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商法精講筆記:普通合伙與第三人關系

來源:233網校 2011年5月13日
  除法律規定外,合伙人的任何內部約定及合伙協議對合伙人的限制性規定都不得對抗不知情的善意第三人。 
  合伙企業對其債權人所負的債務應依法先以合伙企業的全部財產來償還,當合伙企業的財產不足以償還其債務時,各合伙人對企業未償還的部分承擔無限連帶責任。 
  首先是無限責任,它是指合伙人不以其出資到合伙企業中的財產份額為限 ,而應以向合伙企業出資的財產之外的其他個人的全部財產來對企業的債務承擔償還責任 ,如果合伙人是以其家庭財產對合伙企業出資的,應以其家庭的全部財產來償還。之所以承擔無限責任 ,是因為合伙企業法既沒有規定合伙企業資本的最低限額,也沒有規定合伙企業必須有公共積累 ,所以合伙企業的經營所得可能都被合伙人分配干凈。 因此 ,如果只以合伙企業財產對其債務承擔責任,對債權人是極為不利的,所以要承擔無限責任。 
  其次是連帶責任,連帶責任即是指每一個合伙人都有義務清償合伙企業的全部債務。連帶責任是加重責任,也是補充責任 所謂補充責任,是指當合伙企業財產不足以清償其全部債務時,各合伙人才承擔連帶責任。合伙人承擔連帶責任后 ,對超過其應承擔部分的債務數額有權向其他合伙人追償。考試大論壇
  合伙企業與合伙人的個人債務人的關系界限是清楚的,即合伙人的個人債務人不得以其對合伙人所享有的債權抵消其對合伙企業所負的債務。如甲是合伙企業,乙是該企業的合伙人,丙是乙的債權人。乙欠丙10 萬元,丙欠甲10 萬元,那么,并不能以自己欠甲的10 萬元抵消乙欠自己的10 萬元。同時,合伙人的債權人也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。例如 ,甲是合伙企業中的合伙人,乙是甲的債權人 ,乙不能因自己是甲的債權人而替甲行使其在合伙企業中的諸如事務執行權、利潤分配權以及查閱賬目權等權利。源:www.examda.com 
  作為合伙人的債權人,其行使權力時首先只能針對合伙人的個人財產,只有當合伙人的個人財產不足清償時,該債權人才能主張以合伙人從合伙企業中分配的利潤獲得償還,其也可以申請人民法院強制執行合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。但是對該財產份額其他合伙人有優先受讓的權利。

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