?。ㄒ唬┰O立有限責任公司，應當具備下列條件：
1、股東資格和人數：除國有獨資公司外，自然人和法人都可以為股東，有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
→一人也可，五十人的限額確保人合性和封閉性，且人合為主，資合為否。
2、股東出資要求： 來源：考試大
⑴最低注冊資本：有限責任公司注冊資本的最低限額為（評估為）人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。
總結：
?、瞥鲑Y形式：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
不得出資的形式：勞務（無法轉移所有權）、信用、商譽（價值不穩定）、自然人姓名、特許經營權和設定擔保的財產。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。 來源：www.examda.com
→1、非貨幣出資金額最高可達百分之七十；
→2、3萬——9000；10萬（一人公司）——3萬；500萬（股份公司）——150萬
⑶資本制【分期繳付制】：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。
總結：小于15萬的公司首次出3萬，大于15萬的首次出20%
⑷出資責任:股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
總結：
不出資或者不足的責任：出資+違約
虛假出資的責任：補足+連帶 考試大論壇
抽逃出資的責任：在抽逃額度內對公司外債負連帶責任
【公司對外承擔債務的兩種范圍】★
A、股東都完成了出資：為公司資產現狀
B、股東沒有完成出資：為公司資產現狀加未出資額
有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
公司成立后，股東不得抽逃出資。
?、捎邢挢熑喂境闪⒑?，應當向股東簽發出資證明書。
出資證明書由公司蓋章。
?。ǘ┯邢挢熑喂竟蓶|權利和股東名冊：
→股東名冊是股東資格取得喪失的唯一根據，這也適應于股份公司記名股票的股東，無記名股票的股東只能依靠股票了。
1、股東權利
?、殴蓶|有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
⑵【有】股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
?、恰居小抗蓶|按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
→【按照實繳的出資比例】分取紅利權、優先認繳出資權，剩余財產分配權。
?、葟娭平馍⒐镜臋嗬汗窘┚郑汗窘洜I管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的（用盡公司內部救濟原則），持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
→一方股東為原告，他方股東與公司一起為被告。
?、纱辉V權：
→一人（有）或者1%（股）
⑹股權買回請求權
→退股權
?。?）臨時股東會的召集權→十分之一權
?。?）股東會的主持權→十分之一權
?。?）【股】提案權→3%
（10）【股】股票期權→5%
→股東可以直接請求法院行使權利的情形：
決議的無效與可撤消之訴、查帳權、股權買回請求權、害股東直接訴、解散之訴
2、股東名冊：有限責任公司應當置備股東名冊
公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗（不區分善意惡意）第三人。
→變更登記是強制義務
（三）有限責任公司股東的出資轉讓
1、有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
→內部轉讓沒有通知義務，不影響人合性。
2、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數【人頭主義，維護人合性】同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
→轉讓股權還是自由的
3、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
→優先購買權只存在于人合性企業，如合伙、家庭財產分割、有限公司
4、人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日（短期時效，除斥期間）不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
5、轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決?！?
6、股權買回請求權：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
?、俟具B續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；
→必須連續五年都投反對票
?、诠竞喜ⅰ⒎至ⅰ⑥D讓主要財產的；
?、酃菊鲁桃幎ǖ臓I業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
→用腳投票制度，只有這三種情形可以。九十日與六十日是包含關系。
【股東維權的機制】
四大類救濟 →四大類救濟：橫向轉、縱向退（股權買回請求權）、強制散（10%）、直接訴
→三大類訴訟：①害公司代表訴訟②害股東直接訴訟③董事會、股東無效可撤銷之訴
7、股權的繼承：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
→人數不限制，但股東總數不超過50人。
→繼承的是股東資格（身份，不單是財產）。
→可以章程排除。
【章程不讓排除的情形】
→解散、股權買回請求權（股東走人的權利）；各項股東訴權（公權力）
→股份公司的資本多數決，但在有限公司可以排除。
?。ㄋ模┕局卫頇C構
1、股東會：
有限責任公司股東會由全體股東組成。
資本多數決：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
→此處出資比例為認繳出資比例
股東會決議：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
→股份公司為出席會議股東三分之二
2、董事會：
?、哦聲慕M成：有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人（散要散）；但是，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理（法定權利）。執行董事的職權由公司章程規定。
→股份公司5—19人 我要久
【國有全資公司】
兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表（職工董事）；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
→國獨也必須有職工董事，但是必須要職工代表大會選。
董事會決議的表決，實行一人一票?！救祟^主義】
董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。
3、監事會是有限責任公司的監督機關。
⑴監事會的組成：有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人，任期每屆為三年。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
→監事會中的數字均與3有關。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
→例如：監事王某被聘為經理違法。
?。ㄎ澹┮蝗擞邢挢熑喂镜奶貏e規定
1、一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
2、最低注冊資本和法定資本制：一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。
3、投資人的限制：一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司；另外，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
→法人不受該款限制，法人辦的一人公司可以投資設立新的一人公司
4、設立：一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。一人有限責任公司章程由股東制定。
5、組織機構：一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定也就是股東會的主要權利事項時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
→一人有限責任公司可以三會全無
6、財產混同時的股東連帶責任。【舉證責任倒置】
一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
【一人有限公司和有限責任公司的比較】（表格略）
?。﹪歇氋Y公司的特別規定
國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。
1、無股東會。
→必須設董事會和監事會
2、董事會：國有獨資公司設董事會，董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。
→董事會行使股東會職權，但是三分之二表決權決定事項需要國有資產監督管理機構同意。
兼職禁止義務（相對禁止）：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
→防止國有資產流失
3、監事會：國有獨資公司監事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。
→體現對國有資產監管的重視
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