21.　(2003-3-91.對甲公司董事長劉某代表公司簽發的票據的效力，下列判斷中正確的是： 
　　A.因甲公司尚未辦理營業范圍的變更登記，故簽發票據的行為無效 
　　B.因劉某未經授權，故簽發票據的行為無效 
　　C.因該匯票以支付定金為目的，故該票據無效 
　　D.該票據有效 
　　【答案】D
　　【考點】法定代表人的權利
　　【詳解】劉某是公司的董事長，通常公司的法定代表人，無須再經授權即可以公司名義簽發票據。根據票據的無因性原理，簽發票據的原因并不會影響票據的效力，只要票據的形式合法。
 
　22.　(2003-3-92.對于丁的涂銷行為產生的后果，下列判斷中正確的是： 
　　A.丁提示付款時，某銀行可以背書不連續而拒絕付款 
　　B.若丁提示付款而某銀行拒付時，丁可以向乙行使追索權 
　　C.若丁提示付款而某銀行拒付時，丁可以向丙行使追索權 
　　D.丁的涂銷行為導致該票據無效 
　　【答案】AC
　　【考點】票據的背書
　　【詳解】《票據法》第31條規定：“以背書轉讓的匯票，背書應當連續。持票人以背書的連續，證明其匯票權利；非經背書轉讓，而以其他合法方式取得匯票的，依法舉證，證明其匯票權利。”第61條規定：“匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人行使追索權。匯票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索權：  (一)匯票被拒絕承兌的；(二)承兌人或者付款人死亡、逃匿的；(三)承兌人或者付款人被依法宣告破產的或者因違法被責令終止業務活動的。”
　　由于丁涂銷了乙的背書，致使背書不連續，在丁提示付款時，銀行有權以背書不連續為由拒絕付款。在這種情況下，丁可以向以前的背書人丙行使追索權。
 
　　碧海實業有限公司等3家國有企業，擬設立一家以高新技術產業為主的新奇股份有限公司。新奇公司擬籌集股本總額4億元，其中，發起人碧海公司擬以廠房、設備、專利技術、土地使用權和部分現金作出資，并將成為新奇公司第一大股東。3家發起人為籌辦新奇股份公司，共同制訂了公司章程，并向登記機關提出了設立公司的申請。請回答以下89—93題。
　23.　(2004-3-89．對碧海公司等3家國有企業設立股份有限公司的申請，公司登記機關的下列何種答復是正確的？
　　A．設立股份有限公司一般至少應有5家發起人，3家發起人不能設立股份有限公司
　　B．由于本案屬于國有企業改建為股份公司，因此發起人可以為3人
　　C．因為是國有企業改建為股份公司，故新奇公司只能采用發起設立方式
　　D．國有企業改建為股份公司，發起人若少于5人，應采用募集設立方式
　　【答案】ABD
　　【考點】股份有限公司設立的條件和方式
　　【詳解】注意，本題依2005年新出臺的公司法，已沒有完全正確的答案。新《公司法》第79條規定：“設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。”新公司法已取消關于改建為股份有限公司的規定。依修改前的公司法第75條：“設立股份有限公司，應當有5人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于5人，但應當采取募集設立方式”，選ABD。
 
　24.　(2004-3-90．碧海公司擬認購新奇公司股份1億元以成為第一大股東，但其主要是以廠房、設備、專利技術和土地使用權等非貨幣形式出資。對碧海公司的這種出資，下列何種意見符合我國《公司法》的規定？
　　A．進行評估作價，核實財產，并折合成一定股份
　　B．考慮到專利技術的市場前景，允許高于評估值協商作價
　　C．新奇公司是高新技術企業，其專利技術的出資比例可超出其注冊資本20％的比例限制，但不得超過國務院規定的比例
　　D．必須依法辦理廠房、設備、專利技術和土地使用權的財產權轉移手續
　　【答案】ACD
　　【考點】出資形式的限制
　　【詳解】2005年新《公司法》第27條規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
　　對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
　　全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。”因此，對于選項C，新公司法是從貨幣出資的角度來限制非貨幣出資的比例的。
　　《公司法》第84條規定：“以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
　　發起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。
　　發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。”因此，必須依法辦理廠房、設備、專利技術和土地使用權的財產權轉移手續。
 
　25.　(2004-3-91．新奇公司召開創立大會時通過了公司章程，但參會股東僅代表新奇公司股份總額的60％，公司登記機關按該章程準予新奇公司登記并頒發營業執照后，該章程效力如何？
　　A．對新奇公司產生效力
　　B．只對召開公司創立大會時的股東有約束力
　　C．新奇公司的董事、經理和監事必須遵守
　　D．對新奇公司的債權人也有一定的約束力
　　【答案】AC
　　【考點】公司章程的效力
　　【詳解】《公司法》第91條規定：發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。
　　創立大會行使下列職權：
　　(一)審議發起人關于公司籌辦情況的報告；
　　(二)通過公司章程；   
　　(三)選舉董事會成員；
　　(四)選舉監事會成員；
　　(五)對公司的設立費用進行審核；
　　(六)對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；
　　(七)發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。
　　創立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。
　　本題中，新奇公司召開創立大會時通過了公司章程，參會股東代表新奇公司股份總額的60％，已經符合了公司法的要求，對新奇公司發生法律效力。作為公司的章程，相當于公司內部的憲法，對于全部股東都是有效的，從事公司執行和監察的董事監事也必須嚴格遵守。但是公司章程只是公司的內部文件，只對公司內部發生效力，對公司的債權人是不發生效力的。