1．甲公司是－家上市公司，截至2012年底，甲公司注冊(cè)資本為8000萬元，經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為20000萬元，凈資產(chǎn)額為15000萬元，最近3年公司實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)總額為900萬元。甲公司董事會(huì)由11名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時(shí)為乙公司董事；董事D同時(shí)為丙公司董事；董事E同時(shí)為丁公司董事。
2013年9月20日，甲公司召開董事會(huì)會(huì)議，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在內(nèi)的7名董事。該次會(huì)議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：
(1)董事會(huì)審批了為乙公司向銀行貸款8000萬元提供擔(dān)保的事項(xiàng)。除董事C反對(duì)外，其他董事－致通過了為乙公司提供擔(dān)保的決議。
(2)董事會(huì)審議并－致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點(diǎn)包括：①自作出合并決議之日起30 日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告；②自公告之日起90日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；③丁公司原持有的10％的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；④同意董事E辭職，但是其個(gè)人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。
(3)為募集資金擴(kuò)大生產(chǎn)，擬于2014年1月首次申請(qǐng)公開發(fā)行5500萬元公司債券，債券年利息為6％，計(jì)劃由戊證券公司負(fù)責(zé)包銷全部公司債券。
(4)鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對(duì)變更總經(jīng)理暫時(shí)不予公告。在會(huì)議就此事表決時(shí)，董事D、董事E表示反對(duì)，但該提議最終仍由出席本次董事會(huì)會(huì)議的其他5名董事表決通過。
2012年11月1日，甲公司召開臨時(shí)股東大會(huì)選舉和更換獨(dú)立董事，獨(dú)立董事候選人為張某和王某，其具體情況如下：
(1)張某，會(huì)計(jì)學(xué)碩士，為甲公司附屬企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)的丈夫。
(2)孫某，管理學(xué)博士，曾擔(dān)任過持有甲已發(fā)行股份10％的股東單位的法定代表人，在2012年5月時(shí)已經(jīng)離職。
根據(jù)以上資料并結(jié)合公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。
(1)董事會(huì)通過的為乙公司提供擔(dān)保的決議是否合法?并說明理由。
(2)甲公司董事會(huì)通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?并逐點(diǎn)說明理幽。
(3)甲公司發(fā)行公司債券的計(jì)劃是否合法?并說明理由。
(4)甲公司董事會(huì)通過的變更總經(jīng)理的決議是否合法?并說明理由。
(5)張某和孫某的具體情況是否符合擔(dān)任獨(dú)立董事的條件?并說明理由。
2．甲建筑公司與乙材料公司簽訂－份買賣合同，合同規(guī)定由乙公司向甲公司供應(yīng)水泥，貨款總額10萬元，甲公司向乙公司預(yù)先支付定金5萬元。甲公司為支付貨款而開具－張10萬元的銀行承兌匯票給乙公司．承兌人為甲公司的開戶銀行A銀行，A銀行在匯票正面記載“承兌”字樣和承兌日期并簽章，該匯票付款日期為2012年5月1 日。乙公司隨后將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司．并在背書時(shí)記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。丙公司收到匯票后將匯票背書轉(zhuǎn)讓給某工程隊(duì)．以支付工程隊(duì)為其建造房屋的工程款，但在背書時(shí)記載了“如果該匯票得不到付款，不得向本公司追索”的字樣。工程隊(duì)在2012年5月8日向A銀行提示付款，A銀行以當(dāng)日甲公司在其銀行的存款賬戶余額為5萬元，不足以支付票據(jù)款為由拒絕付款。
要求：根據(jù)以上情況，回答下列問題。
提示：本題第(1)問涉及第五章合同法律制度的部分考點(diǎn)。
(1)該買賣合同中約定的定金數(shù)額是否符合規(guī)定?并說明理由。
(2)A銀行的承兌記載事項(xiàng)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)乙公司背書時(shí)記載的文句是否導(dǎo)致匯票的無效?如果后手的被背書人向其進(jìn)行追索的，乙公司是否承擔(dān)責(zé)任?并說明理由。
(4)丙公司背書記載的文句是否導(dǎo)致匯票的無效?并說明理由。
(5)工程隊(duì)提示付款的時(shí)間是否符合規(guī)定?并說明理由。
(6)A銀行的拒絕付款理由是否正確?并說明理由。
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