（二）中方甲公司與外方乙公司擬共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)(簡(jiǎn)稱合營(yíng)企業(yè))，協(xié)議規(guī)定：
1．合營(yíng)各方投資總額900萬(wàn)美元，成立合資企業(yè)的注冊(cè)資本為400萬(wàn)美元。公司注冊(cè)資本中。外方投入60萬(wàn)美元。
2．合營(yíng)中方一次交清出資，外方分期出資。外方的第一期出資，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)交清，外方的最后一期出資，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起4年內(nèi)繳清。
3．合營(yíng)企業(yè)設(shè)立董事會(huì)，不設(shè)股東會(huì)，董事每屆任期四年。
以上協(xié)議未能通過(guò)政府有關(guān)部門的審批，并要求予以改正，改正后方能設(shè)立合營(yíng)企業(yè)。
合營(yíng)企業(yè)設(shè)立后，出現(xiàn)了以下問(wèn)題：
(1)外方合營(yíng)者未經(jīng)中方合營(yíng)者同意，決定將自己持有合營(yíng)企業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓給丙方。
(2)中方認(rèn)為合營(yíng)企業(yè)應(yīng)設(shè)總會(huì)計(jì)師，但外方投資者不同意。
(3)該公司共有7名董事，經(jīng)董事長(zhǎng)和A董事提議，召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，出席會(huì)議的董事共4人(含董事長(zhǎng))。會(huì)上一致同意修改合營(yíng)企業(yè)的章程，并由出席會(huì)議的董事及列席會(huì)議的監(jiān)事會(huì)主席簽字。中方股東認(rèn)為此次董事會(huì)會(huì)議無(wú)效。
4．外方投資者提出將合營(yíng)企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬(wàn)美元；該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸甲方所有，但甲方合作者要給予外方合作者15萬(wàn)元的殘值補(bǔ)償。
要求：根據(jù)以上資料分析回答以下問(wèn)題。
1．合營(yíng)企業(yè)協(xié)議中有哪些內(nèi)容不合符法律規(guī)定?
2．分析說(shuō)明合營(yíng)企業(yè)的爭(zhēng)議應(yīng)如何解決?我國(guó)法律對(duì)這些爭(zhēng)議是如何規(guī)定的?
3．外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的條件是否合法？
答案：
1．合營(yíng)企業(yè)協(xié)議中，有以下內(nèi)容不合法：
(1)注冊(cè)資本占投資總額的比例不正確，注冊(cè)資本應(yīng)占投資總額的1／2以上，注冊(cè)資本不應(yīng)少于450萬(wàn)美元。
(2)注冊(cè)資本中外方出資的比例不合法，外方認(rèn)繳出資額只占注冊(cè)資本的15％(60÷400)；法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，外方的出資比例不應(yīng)低于注冊(cè)資本的25％。
(3)出資時(shí)間的規(guī)定錯(cuò)誤，各方合營(yíng)者應(yīng)伺期、同步、按比例交付出資．第一期的出資時(shí)間和比例錯(cuò)誤。分期出資的，合營(yíng)各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15％，并且自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)交清。外方最后一期出資的時(shí)間不正確，法律規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本為300萬(wàn)～1000萬(wàn)美元，在分期出資情況下，各方投資者的最后一期出資必須自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。