（二）中方甲公司與外方乙公司擬共同出資設立中外合資經營(簡稱合營企業)，協議規定：
1．合營各方投資總額900萬美元，成立合資企業的注冊資本為400萬美元。公司注冊資本中。外方投入60萬美元。
2．合營中方一次交清出資，外方分期出資。外方的第一期出資，自營業執照頒發之日起6個月內交清，外方的最后一期出資，自營業執照簽發之日起4年內繳清。
3．合營企業設立董事會，不設股東會，董事每屆任期四年。
以上協議未能通過政府有關部門的審批，并要求予以改正，改正后方能設立合營企業。
合營企業設立后，出現了以下問題：
(1)外方合營者未經中方合營者同意，決定將自己持有合營企業的股份轉讓給丙方。
(2)中方認為合營企業應設總會計師，但外方投資者不同意。
(3)該公司共有7名董事，經董事長和A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事共4人(含董事長)。會上一致同意修改合營企業的章程，并由出席會議的董事及列席會議的監事會主席簽字。中方股東認為此次董事會會議無效。
4．外方投資者提出將合營企業變更為中外合作經營企業，變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元；該部分支出列入合作企業的每年生產成本。并規定合作期滿后，合作企業的固定資產歸甲方所有，但甲方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。
要求：根據以上資料分析回答以下問題。
1．合營企業協議中有哪些內容不合符法律規定?
2．分析說明合營企業的爭議應如何解決?我國法律對這些爭議是如何規定的?
3．外方投資者提出的變更為中外合作經營企業的條件是否合法？
答案：
1．合營企業協議中，有以下內容不合法：
(1)注冊資本占投資總額的比例不正確，注冊資本應占投資總額的1／2以上，注冊資本不應少于450萬美元。
(2)注冊資本中外方出資的比例不合法，外方認繳出資額只占注冊資本的15％(60÷400)；法律規定，中外合資經營企業中，外方的出資比例不應低于注冊資本的25％。
(3)出資時間的規定錯誤，各方合營者應伺期、同步、按比例交付出資．第一期的出資時間和比例錯誤。分期出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％，并且自營業執照頒發之日起3個月內交清。外方最后一期出資的時間不正確，法律規定，合營企業注冊資本為300萬～1000萬美元，在分期出資情況下，各方投資者的最后一期出資必須自營業執照簽發之日起3年內繳清。