①股東會或股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，有關(guān)公司重大利益和重要人事的問題要由股東會或股東大會通過。比如投資、利潤分配、發(fā)行證券、合并分立、審批重要方案、修改章程等。
②董事會是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu)，執(zhí)行股東會或股東大會通過的方案，向股東會或股東大會負責。比如制訂公司重要方案、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置、聘任或者解聘公司經(jīng)理、制定公司的基本管理制度。
③經(jīng)理主要負責公司的日常經(jīng)營管理工作。
④監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，主要行使監(jiān)督權(quán)和提議召開臨時股東會。
4.公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔；公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。
5.國有獨資公司
(1)國有獨資公司是一人公司。國有獨資公司的投資人對其投資設(shè)立的公司的債務以其出資額承擔有限責任。
(2)國有獨資公司的投資人只能是國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門。
(3)國有獨資公司除不設(shè)股東會外，其組織機構(gòu)(董事會和經(jīng)理)與一般有限責任公司基本相同。公司的合并、分立、解散、增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定。
(4)國有獨資公司監(jiān)事會主要由國務院或者國務院授權(quán)的機構(gòu)、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。
6.股份有限公司的股份發(fā)行
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設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票的條件 |
(1)其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；(2)其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；(3)發(fā)起人認購的股本數(shù)不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%；(4)在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣3000萬元(國家另有規(guī)定的除外)；(5)向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25%。公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣4億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可以酌情降低向社會公眾發(fā)行部分的比例，但是，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該部分最低不少于公司擬發(fā)行股本總額的15%；(6)發(fā)起人在近3年內(nèi)沒有重大違法行為，財務會計資料無虛假記載；(7)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。 |
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原企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請公司公開發(fā)行股票的條件 |
除應符合上述條件外，還應符合以下兩項條件：(1)發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)(土地使用權(quán)除外)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%，但國家另有規(guī)定的除外；(2)近3年連續(xù)盈利。 |
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新股發(fā)行(增資)的條件 |
除符合前述公司設(shè)立時發(fā)行股票的各項條件外，還應當符合下列條件：(1)前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上；(2)公司最近3年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；如公司以當年利潤分派新股，不受該條款限制；(3)公司最近3年內(nèi)財務會計文件無虛假記載；(4)公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。 |
【應用練習】某股份有限公司申請公開發(fā)行股票，擬發(fā)行的股本總額為8000萬元，則此次發(fā)行必須符合的條件有()。
A.發(fā)起人至少認購其中的2800萬元
B.發(fā)起人至少認購其中的3000萬元
C.向社會公眾發(fā)行的部分不得低于2000萬元
D.向社會公眾發(fā)行的部分不得低于2500萬元
[答案]B、C
[解析]本題考核點為發(fā)行股票的應當符合的條件。(1)發(fā)起人認購的股本數(shù)不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%。8000×35%＝2800萬元，但是，在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣3000萬元(國家另有規(guī)定的除外)。兩個條件都要滿足，因此，B選項符合發(fā)行條件；(2)向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25%；8000×25%＝2000萬元，因此，C選項符合發(fā)行條件。
7.股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓
(1)股東轉(zhuǎn)讓股份必須在依法設(shè)立的證券交易所進行。
(2)記名股票的轉(zhuǎn)讓必須由股票持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的方式轉(zhuǎn)讓。
(3)無記名股票的轉(zhuǎn)讓只要股東在依法設(shè)立的證券交易所將股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓法律效力。
(4)股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；股份有限公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司的股份，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(5)國家授權(quán)投資的機構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。
(6)股份有限公司不得收購本公司的股票。但在下列情況下，股份有限公司可以收購本公司的股票。①為減少公司資本而注銷股份。②與持有本公司股票的其他公司合并。
(7)公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標的。
