二、證券上市
（一）申請證券上市交易的一般規定
申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所審核同意，并由雙方簽訂上市協議。政府債券上市交易，由證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排。
（二）股票上市
1.股票上市交易的條件。股份有限公司申請股票上市交易，應當符合下列條件：（1）股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；（3）公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；（4）公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
2.股票上市交易報送的文件及公告。申請股票上市交易，應當向證券交易所報送有關文件。股票上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告股票上市的有關文件，并將該文件備置于指定場所供公眾查閱。
3.股票暫停上市交易和終止上市交易。上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：（1）公司股本總額、股權分布等發生變化，不再具備上市條件；（2）公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；（3）公司有重大違法行為；（4）公司最近3年連續虧損；（5）證券交易所上市規則規定的其他情形。
上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：（1）公司股本總額、股權分布等發生變化，不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；（2）公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；（3）公司最近3年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；（4）公司解散或者被宣告破產；（5）證券交易所上市規則規定的其他情形。
（三）公司債券上市
1.公司債券上市交易的條件。公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：（1）公司債券的期限為1年以上；（2）公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元；（3）公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。
2.公司債券上市交易報送的文件。申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送有關文件。公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。
3.公司債券暫停上市交易和終止上市交易。公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：（1）公司有重大違法行為；（2）公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件；（3）公司債券所募集資金不按照核準的用途使用；（4）未按照公司債券募集辦法履行義務；（5）公司最近2年連續虧損。
公司有上述第（1）項、第（4）項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有上述第（2）項、第（3）項、第（5）項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。
（四）證券投資基金上市
1.基金上市交易的條件。申請上市的基金，必須符合下列條件：（1）基金的募集符合《證券投資基金法》的規定；（2）基金合同期限為5年以上；（3）基金募集金額不低于2億元人民幣；（4）基金持有人不少于1 000人；（5）基金份額上市交易規則規定的其他條件。
2.基金上市交易的程序。向證券交易所提出投資基金上市申請，并提交有關文件。
證券交易所接到基金上市申請后，應當進行審查，認為符合上市條件的，將審查意見以及擬訂的上市時間連同相關文件一并報國務院證券監督管理機構批準。獲得國務院證券監督管理機構批準后，由證券交易所出具上市通知書。
獲準上市的基金，須于上市首日前3個工作日內至少在國務院證券監督管理機構指定的報刊上刊登。
3.基金的暫停上市或終止上市。出現下列情形之一的，暫時停止上市：（1）發生重大變更而不符合上市條件；（2）違反國家法律、法規，國務院證券監督管理機構決定暫停上市；（3）嚴重違反投資基金上市規則；（4）國務院證券監督管理機構和證券交易所認為須暫停上市的其他情形。
基金上市期間，有下列情形之一的，將終止上市：（1）不再具備證券投資基金法規定的上市交易條件；（2）基金合同期限屆滿；（3）基金份額持有人大會決定提前終止上市交易；（4）基金合同約定的或者基金份額上市交易規則規定的終止上市交易的其他情形。
開放式基金在銷售機構的營業場所銷售及贖回，不上市交易。
三、持續信息公開
（一）持續信息公開的概念
持續信息公開也稱信息披露，信息披露主要包括證券發行時初次信息披露和證券交易中的信息披露。
發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（二）定期報告
定期報告分為中期報告和年度報告。
1.中期報告。上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起2個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送中期報告，并予以公告。
中期報告的內容包括：（1）公司財務會計報告和經營情況；（2）涉及公司的重大訴訟事項；（3）已發行的股票、公司債券變動情況；（4）提交股東大會審議的重要事項；（5）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
2.年度報告。上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起4個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送年度報告，并予以公告。
年度報告的內容包括：（1）公司概況；（2）公司財務會計報告和經營情況；（3） 董事、監事、高級管理人員簡介及其持股情況；（4）已發行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數額；（5）公司的實際控制人；（6）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
（三）臨時報告
發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予以公告。
重大事件主要包括：（1）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；（4）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；（5）公司發生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；（7）公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；（8） 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；（10）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；（12）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
（四）信息的發布與監督
上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。
發行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔賠償責任；發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。
依法必須披露的信息，應當在國務院證券監督管理機構指定的媒體發布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。
國務院證券監督管理機構對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監督。
證券交易所決定暫停或者終止證券上市交易的，應當及時公告，并報國務院證券監督管理機構備案。
四、禁止的交易行為
（一）內幕交易行為
1.內幕交易的概念。內幕交易是指證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人員利用內幕信息進行證券交易的行為。
2.內幕信息的知情人。內幕信息的知情人包括以下幾種：（1）發行人的董事、監事、高級管理人員；（2）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；（3）發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；（4）由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；（5）證券監督管理機構工作人員以及由于法定的職責對證券發行、交易進行管理的其他人員；（6）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；（7）國務院證券監督管理機構規定的其他人員。
3.內幕信息。下列信息均屬于內幕信息：（1）《證券法》規定的可能對上市公司股票交易價格產生較大影響而投資者尚未得知的重大事件；（2）公司分配股利或者增資的計劃；（3）公司股權結構的重大變化；（4）公司債務擔保的重大變更；（5）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%；（6）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；（7）上市公司收購的有關方案；（8）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
4.禁止進行內幕交易的行為。證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買入或者賣出該公司的證券，不得泄露該信息，也不得建議他人買賣該證券。內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
（二）操縱市場行為
1.操縱市場的概念。操縱市場是指單位或個人以獲取不正當利益或者轉嫁風險、減少損失為目的，利用其資金、信息等優勢或者濫用職權影響證券交易價格或者交易量，制造證券市場假象，誘導或者致使投資者在不了解事實真相的情況下作出錯誤的投資判斷的行為。
2.操縱市場的行為。主要包括：（1）單獨或者合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣證券，操縱證券交易價格。（2）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量，以抬高或者壓低某種證券的價格，從中獲取不當利益或是轉嫁風險。（3）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量，誘使他人購買或賣出自己所持有的券種。（4）以其他手段操縱證券市場。
禁止任何人操縱證券市場。操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
（三）制造虛假信息行為
1.制造虛假信息的概念。制造虛假信息包括編造、傳播虛假信息和作虛假陳述或信息誤導兩種情況。
禁止國家工作人員、傳播媒介從業人員和有關人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。
2.制造虛假信息的行為。主要包括：（1）編制、傳播影響證券交易的虛假信息；（2）對已有的信息進行歪曲、篡改；（3）發行人、證券經營機構在招募說明書、上市公告書、公司報告及其他文件中作出虛假陳述；（4）律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等專業性證券服務機構在其出具的法律意見書、審計報告、資產評估報告及參與制作的其他文件中作出虛假陳述；（5）證券交易場所、證券業協會或者其他證券業自律性組織作出對證券市場產生影響的虛假陳述；（6）發行人、證券經營機構、專業性證券服務機構、證券業自律性組織在向證券監管部門提交的各種文件、報告和說明中作出虛假陳述；（7）在證券發行、交易及其相關活動中的其他虛假陳述。
（四）欺詐客戶行為
1.欺詐客戶的概念。欺詐客戶，是指證券公司及其從業人員在證券交易中違背客戶的真實意愿，嚴重侵害客戶利益的違法行為。
2.欺詐客戶的行為。主要包括：（1）違背客戶的委托為客戶買賣證券。（2）不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件。（3）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金。（4）未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券。（5）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣。（6）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息。（7）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。
（五）其他禁止交易行為
其他禁止交易行為，主要包括：禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶；禁止資金違規流入股市；禁止任何人挪用公款買賣證券等。
第四節 上市公司的收購
一、上市公司收購的概述
上市公司收購，是指投資者公開收購已經依法上市交易的股份有限公司的股份，以獲得或者進一步鞏固對該股份有限公司的控制權的行為。
有下列情形之一的，表明已獲得或擁有上市公司控制權：（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；（3）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；（4）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；（5）中國證監會認定的其他情形。
有下列情形之一的，不得收購上市公司：（1）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；（2）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；（3）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；（4）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規定情形，即依法不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的五種情形；（5）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
上市公司收購方式主要包括：（1）要約收購，是指投資者向目標公司的所有股東發出要約，表明愿意以要約中的條件購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權的獲得或鞏固；（2）協議收購，是指投資者在證券交易所外與目標公司的股東，主要是持股比例較高的大股東就股票的價格、數量等方面進行私下協商，購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權的獲得或鞏固；（3）其他合法方式。
二、要約收購
（一）收購要約的發出
通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。收購上市公司部分股份的要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進行收購。
（二）收購要約的公告
收購人在報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。
（三）收購要約的期限
收購要約約定的收購期限不得少于30天，并不得超過60天。
（四）收購要約的撤銷
在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
（五）收購要約的變更
收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經批準后，予以公告。
（六）收購要約的適用轉載！請·注明*中華#*會計網校
收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。
采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
三、協議收購
采取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協議。
采取協議收購方式的，協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。
采取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。
四、上市公司收購的權益披露
投資者收購上市公司，要依法披露其在上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。
（一）一致行動和一致行動人的概念
一致行動，是指投資者通過協議或者其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。
一致行動人，是指在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，這些投資者之間互為一致行動人。
如果沒有相反的證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：（1）投資者之間有股權控制關系；（2）投資者受同一主體控制；（3）投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；（4）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；（5）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；（6）投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系；（7）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；（8）在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；（9）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；（10）在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；（11）上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；（12）投資者之間具有其他關聯關系。轉載！請·注明*中華#*會計網校
（二）進行權益披露的情形
1.通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。
前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前述規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
2.通過協議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報中國證監會派出機構，通知該上市公司，并予公告。
投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照第一種情形的相應規定履行報告、公告義務。
3.投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到一個上市公司已發行股份的5%時，同樣應當按照第一種情形的相應規定履行報告、公告義務。
（三）權益變動報告書的編制
1.投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的，應當編制簡式權益變動報告書。
2.投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書。
五、上市公司收購后事項的處理
收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。
在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓。
收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。收購人應當在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。
