第四章 外商投資企業(yè)法律制度

　　[基本要求]

　　（一）掌握外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)

　　（二）掌握中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額、合營各方的出資方式和出資期限、出資額的轉(zhuǎn)讓、組織形式和組織機構(gòu)、財務會計管理

　?。ㄈ┱莆罩型夂献鹘?jīng)營企業(yè)的注冊資本、投資與合作條件、組織形式和組織機構(gòu)、經(jīng)營管理

　?。ㄋ模┱莆胀赓Y企業(yè)的注冊資本、外國投資者的出資、財務會計管理

　?。ㄎ澹┦煜ね馍掏顿Y企業(yè)的投資項目

　?。┦煜ぶ型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立、合營期限、解散和清算

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　?。ò耍┦煜ね赓Y企業(yè)的設(shè)立、組織形式和組織機構(gòu)、經(jīng)營期限、終止和清算

　?。ň牛┝私馔馍掏顿Y企業(yè)的概念、種類、權(quán)利和義務

　?。ㄊ┝私庵型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的概念

　　[考試內(nèi)容]

　　第一節(jié)　外商投資企業(yè)法律制度概述

　　一、外商投資企業(yè)的種類

　　外商投資企業(yè)，是指依照中國的法律規(guī)定，經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)設(shè)立的，由中國投資者和外國投資者共同投資或者僅由外國投資者投資的企業(yè)。

　　我國目前外商投資企業(yè)的種類主要有：中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)和中外合資股份有限公司等。

　　二、外商投資企業(yè)的權(quán)利和義務

　　外商投資企業(yè)享有的權(quán)利主要包括：生產(chǎn)經(jīng)營計劃權(quán)、資金籌措使用權(quán)、物資采購權(quán)、產(chǎn)品銷售權(quán)、外匯收入使用權(quán)、勞動用工管理權(quán)、機構(gòu)設(shè)置和人員編制權(quán)等。

　　外商投資企業(yè)承擔的義務主要包括：遵守中國的法律、行政法規(guī)，不得損害中國的社會公共利益；履行依法簽訂的協(xié)議、合同、章程；依照中國稅法的規(guī)定繳納稅款；接受中國政府有關(guān)部門的管理和監(jiān)督等。

　　三、外商投資企業(yè)的投資項目

　　外商投資企業(yè)的投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類?！吨笇馍掏顿Y方向規(guī)定》 對鼓勵、允許、限制和禁止的投資項目分別作了具體規(guī)定。

　　四、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，是指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱境內(nèi)公司）股東的股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)（以下稱股權(quán)并購）；或者，外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或者外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)（以下稱資產(chǎn)并購）。

　　（一）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)應遵循的原則

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應遵守中國的法律、行政法規(guī)和規(guī)章，遵循公平合理、等價有償、誠實信用的原則。

　　（二）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求

　　境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應報中華人民共和國商務部（以下簡稱商務部）審批。

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟安全因素，或者導致?lián)碛旭Y名商標或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當事人應就此向商務部進行申報。

　　外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權(quán)和債務。

　　并購當事人應以資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果，作為確定交易價格的依據(jù)。

　　（三）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本與投資總額
　　　


　　外國投資者資產(chǎn)并購的，應根據(jù)購買資產(chǎn)的交易價格和實際生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模確定擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額。

　?。ㄋ模┩鈬顿Y者并購境內(nèi)企業(yè)的出資

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。

　　外國投資者認購境內(nèi)公司增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東，應當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時，繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。

　　外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應在上述規(guī)定的對價支付期限內(nèi)繳付；其余部分的出資應符合設(shè)立外商投資企業(yè)出資的相關(guān)規(guī)定。

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

　　外國投資者在并購后所設(shè)立外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。外國投資者在并購后所設(shè)立外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，其舉借外債按照境內(nèi)非外商投資企業(yè)舉借外債的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認購境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并購后所設(shè)立的企業(yè)增資，增資額占所設(shè)立企業(yè)注冊資本比例達到25%以上的除外。

　?。ㄎ澹┩鈬顿Y者并購境內(nèi)企業(yè)的審批與登記

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，投資者應向?qū)徟鷻C關(guān)報送規(guī)定的文件。審批機關(guān)應自收到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)，依法決定批準或不批準。決定批準的，由審批機關(guān)頒發(fā)批準證書。

　　外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應自收到批準證書之日起30日內(nèi)，向登記管理機關(guān)申請辦理設(shè)立登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。外國投資者股權(quán)并購的，被并購境內(nèi)公司應向原登記管理機關(guān)申請變更登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

　　投資者自收到外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，到稅務、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門辦理登記手續(xù)。

　　（六）反壟斷審查

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告：（1）并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣；（2）1年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個；（3）并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20%；（4）并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%.商務部和國家工商行政管理總局認為可能造成過度集中，妨害正當競爭、損害消費者利益的，應自收到規(guī)定報送的全部文件之日起90日內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨召集有關(guān)部門、機構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會，并依法決定批準或不批準。

　　境外并購有下列情形之一的，并購方應在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機構(gòu)的同時，向商務部和國家工商行政管理總局報送并購方案。商務部和國家工商行政管理總局應審查是否存在造成境內(nèi)市場過度集中，妨害境內(nèi)正當競爭、損害境內(nèi)消費者利益的情形，并作出是否同意的決定：（1）境外并購一方當事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)在30億元人民幣以上；（2）境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業(yè)額在15億元人民幣以上；（3）境外并購一方當事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國的市場占有率已經(jīng)達到20%；（4）由于境外并購，境外并購一方當事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國的市場占有率達到25%；（5）由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家。

　　有下列情形之一的并購，并購一方當事人可以向商務部和國家工商行政管理總局申請審查豁免：（1）可以改善市場公平競爭條件的；（2）重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的；（3）引進先進技術(shù)和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的；（4）可以改善環(huán)境的。

　　第二節(jié)　中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度

　　一、中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立

　　（一）設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件

　　設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱合營企業(yè)），應當能夠促進中國經(jīng)濟的發(fā)展和科學技術(shù)水平的提高，有利于社會主義現(xiàn)代化建設(shè)。

　　申請設(shè)立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準：（1）有損中國主權(quán)的；（2）違反中國法律的；（3）不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的；（4）造成環(huán)境污染的；（5）簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。

　?。ǘ┰O(shè)立合營企業(yè)的審批機關(guān)

　　設(shè)立合營企業(yè)的審批機關(guān)，是國務院對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門。符合規(guī)定條件的，可由國務院授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府及國務院有關(guān)行政機關(guān)審批，報國務院對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門備案。

　　（三）設(shè)立合營企業(yè)的法律程序

　　1.由中外合營者共同向?qū)徟鷻C關(guān)報送有關(guān)文件。

　　2.審批機關(guān)審批。審批機關(guān)應當在收到全部文件之日起3個月內(nèi)決定批準或者不批準。合營企業(yè)經(jīng)批準后，由審批機關(guān)發(fā)給批準證書。

　　3.辦理工商登記。合營企業(yè)應當自收到批準證書后1個月內(nèi)向工商行政管理機關(guān)辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期。

　　二、合營企業(yè)的注冊資本與投資總額

　?。ㄒ唬┖蠣I企業(yè)的注冊資本

　　合營企業(yè)的注冊資本為合營各方認繳的出資額之和。合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的出資比例一般不得低于25%.

　　合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少其注冊資本。但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機關(guān)批準。合營企業(yè)增加注冊資本應當經(jīng)合營各方協(xié)商一致，并由董事會會議通過，報原審批機關(guān)核準。合營企業(yè)增加、減少注冊資本，應當修改合營企業(yè)章程，并辦理變更注冊資本登記手續(xù)。

　　合營企業(yè)的注冊資本應符合《公司法》 規(guī)定的有限責任公司的注冊資本最低限額。

　?。ǘ┖蠣I企業(yè)的投資總額

　　合營企業(yè)的投資總額，為按照合營企業(yè)的合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和。由注冊資本與借款構(gòu)成。

　　合營企業(yè)的注冊資本和投資總額之間應當保持一個適當、合理的比例：（1）合營企業(yè)的投資總額在300 萬美元（含300 萬美元）以下的，其注冊資本至少應占投資總額的7/10；（2）合營企業(yè)的投資總額在300 萬美元以上至1 000 萬美元（含1 000 萬美元）的，其注冊資本至少應占投資總額的1/2，其中投資總額在420 萬美元以下的，注冊資本不得低于210 萬美元；（3）合營企業(yè)的投資總額在1 000 萬美元以上至3000 萬美元（含3000 萬美元）的，其注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1 250 萬美元以下的，注冊資本不得低于500 萬美元；（4）合營企業(yè)的投資總額在3000 萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的1/3，其中投資總額在3600 萬美元以下的，注冊資本不得低于1200 萬美元。

　　三、合營企業(yè)合營各方的出資方式、出資期限

　?。ㄒ唬┖蠣I企業(yè)合營各方的出資方式

　　合營企業(yè)合營各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。

　　外國合營者以貨幣出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。

　　作為外國合營者出資的機器設(shè)備或者其他物料，應當是合營企業(yè)生產(chǎn)所必需的且出資的機器設(shè)備或者其他物料的作價，不得高于同類機器設(shè)備或者其他物料當時的國際市場價格。

　　作為外國合營者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，必須符合下列條件之一：（1）能顯著改進現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的。（2）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力的。

　　中國合營者可以用為合營企業(yè)經(jīng)營期間提供的場地使用權(quán)作為出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權(quán)所應繳納的使用費相同。

　　合營各方按照合營合同的規(guī)定向合營企業(yè)認繳的出資，必須是合營者自己所有的現(xiàn)金、自己所有并且未設(shè)立任何擔保物權(quán)的建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等。

　　合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財產(chǎn)以及合營者以外的他人財產(chǎn)作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔保。

　?。ǘ┖蠣I企業(yè)合營各方的出資期限

　　合營各方應當在合營合同中訂明出資期限，并且應當按照合營合同規(guī)定的期限繳清各自的出資。合營合同規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方的第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

　　通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金。對特殊情況需要延長支付者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。控股投資者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。

　　合營企業(yè)合同經(jīng)審批后，如確因特殊情況需要超過合同規(guī)定的繳資期限延期繳資的，應報原審批機關(guān)批準和登記機關(guān)備案，并辦理相關(guān)手續(xù)。合營企業(yè)的投資者均須按合同規(guī)定的比例和期限同步繳付認繳的出資額。因特殊情況不能同步繳付的，應報原審批機關(guān)批準，并按實際繳付的出資額比例分配收益。對合營企業(yè)中控股的投資者，在其實際繳付的出資額未達到其認繳的全部出資額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。

　　四、合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓

　　合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓，是指在合營企業(yè)中合營一方將其全部或部分出資額轉(zhuǎn)讓給合營企業(yè)另一方或第三方。

　　合營一方向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資時，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機構(gòu)批準，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　五、合營企業(yè)的組織形式和組織機構(gòu)

　?。ㄒ唬┖蠣I企業(yè)的組織形式

　　合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。

　?。ǘ┖蠣I企業(yè)的組織機構(gòu)

　　1.董事會。合營企業(yè)的董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

　　董事會由董事長、副董事長及董事組成。董事會成員不得少于3人。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事由合營各方按照分配的名額委派和撤換。董事任期4年，任期屆滿可以連任。

　　董事會的職權(quán)包括：審議企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業(yè)，以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權(quán)和待遇等。

　　下列事項由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議：（1）合營企業(yè)章程的修改；（2）合營企業(yè)的中止、解散；（3）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；（4）合營企業(yè)的合并、分立。

　　2.經(jīng)營管理機構(gòu)。合營企業(yè)的經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)的日常經(jīng)營工作。

　　六、合營企業(yè)的財務會計管理

　　合營企業(yè)應當建立健全財務會計管理機構(gòu)，執(zhí)行國家統(tǒng)一的財務會計制度，根據(jù)中國有關(guān)的法律和財務會計制度的規(guī)定，制定適合本企業(yè)的財務會計制度，并報送當?shù)刎斦?、稅務機關(guān)備案。合營企業(yè)應當向合營各方、當?shù)囟悇諜C關(guān)和財政部門報送季度和年度會計報表。

　　合營企業(yè)設(shè)總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負責企業(yè)的財務會計工作。

　　合營企業(yè)原則上采用人民幣為記賬本位幣，但經(jīng)合營各方商定，也可采用某一種外國貨幣為記賬本位幣。

　　合營企業(yè)的稅后利潤中可向出資人分配的利潤，按照合營企業(yè)各方的出資比例進行分配。合營企業(yè)以前年度尚未分配的利潤，可并入本年度的可分配利潤中進行分配。合營企業(yè)以前年度的虧損未彌補前，不得分配利潤。

　　合營企業(yè)合營各方的出資證明書、合營企業(yè)的年度會計報表、合營企業(yè)清算的會計報表，應當經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效。

　　七、合營企業(yè)的合營期限、解散和清算

　?。ㄒ唬┖蠣I企業(yè)的合營期限

　　合營企業(yè)如屬于國家法律、法規(guī)規(guī)定需要約定合營期限的行業(yè)，合營各方應當在合營合同中約定合營企業(yè)的合營期限。其他行業(yè)的合營各方可以在合營合同中約定合營期限，也可以不約定合營期限。

　　約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期限屆滿6個月前向?qū)徟鷻C關(guān)提出申請。審批機關(guān)應當在收到申請之日起個月內(nèi)決定批準或者不批準。經(jīng)批準，合營企業(yè)可以延長合營期限。

　　（二）合營企業(yè)的解散

　　合營企業(yè)出現(xiàn)解散事由時，應當依法予以解散。

　?。ㄈ┖蠣I企業(yè)的清算

　　合營企業(yè)宣告解散時，應當進行清算。合營企業(yè)的清算由清算委員會負責。

　　清算委員會的成員應當在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任。

　　清算委員會行使法律規(guī)定的各項職權(quán)。

　　合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。合營企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。合營企業(yè)解散時，其資產(chǎn)凈額或者剩余財產(chǎn)減除企業(yè)未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。

　　合營企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由清算委員會向登記管理機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。