(一)分公司

　　分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。

　　【相關鏈接】個人獨資企業設立的分支機構，其民事責任由個人獨資企業承擔。

　　【例題】甲公司的分公司在其經營范圍內以自己的名義對外簽訂一份貨物買賣合同。根據《公司法》的規定，下列關于該合同的效力及其責任承擔的表述中，正確的是( )。(2006年)

　　A、該合同有效，其民事責任由甲公司承擔

　　B、該合同有效，其民事責任由分公司獨立承擔

　　C、該合同有效，其民事責任由分公司承擔，甲公司負補充責任

　　D、該合同無效，甲公司和分公司均不承擔民事責任

　　【答案】A

　　(二)對外投資

　　1、對外投資的限制

　　公司可以向其他企業投資，但除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

　　【解釋】根據《合伙企業法》的規定，國有獨資公司、上市公司不能成為普通合伙企業的合伙人，也不能成為有限合伙企業的普通合伙人。

　　2、對外投資的規模

　　公司章程對投資總額及單項投資的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

　　【解釋】《公司法》對公司對外投資的規模并沒有限制，要看公司章程是否有限制。

　　3、對外投資的決議方式

　　公司向其他企業投資，按照公司章程的規定由董事會“或者”股東大會決議。

　　【解釋】《公司法》對公司對外投資的決議方式并沒有限制，要看公司章程的約定。

　　(三)對外擔保(重點)

　　1、對外擔保的規模

　　公司章程對擔?？傤~及單項擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

　　【解釋】《公司法》對公司對外擔保的規模并沒有限制，要看公司章程是否有限制。

　　2、對外擔保的決議

　　(1)公司為“他人”(非股東、非實際控制人)提供擔保的，按照公司章程的規定由董事會“或者”股東大會決議。

　　(2)公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的“過半數”(大于1/2)通過。

　　【解釋】公司為“股東或者實際控制人”提供擔保，屬于公司的關聯交易，有可能發生大股東操縱公司并損害中小股東的利益，因此《公司法》規定“必須”由股東大會決議，董事會不行;而且股東大會在表決時，接受擔保的股東或受實際控制人支配的股東應當回避，這是法律的強制性規定。

　　【例題】某有限責任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔保事項進行表決。下列有關該事項表決通過的表述中，符合《公司法》規定的是( )。

　　A、該項表決由公司全體股東所持表決權的過半數通過

　　B、該項表決由出席會議的股東所持表決權的過半數通過

　　C、該項表決由除甲以外的股東所持表決權的過半數通過

　　D、該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權的過半數通過

　　【答案】D

　　(四)公司法人人格否定原則(重點)

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，股東應當對公司債務承擔“連帶責任”。

　　【解釋】公司法人人格否認制度，是指為了制止濫用公司法人制度和保護公司債權人的利益，允許在特定情形下，否認公司的獨立人格和股東的有限責任，責令公司股東對公司債權人直接承擔責任，以實現公平、正義的法律制度。

　　【相關鏈接】一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司承擔連帶責任。

　　(五)關聯交易

　　公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　【解釋1】控股股東是指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;或者出資額(或者持有股份的比例)雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

　　【解釋2】實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

　　【解釋3】高級管理人員是指經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

　　【解釋4】關聯關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。

　　【解釋5】國家控股的企業之間不能因為同受國家控股而具有關聯關系。