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2019年中級會計師《經濟法》知識點預習：普通合伙企業
第三章 其他主體法律制度 第二節 合伙企業法律制度
一、合伙企業法律制度概述
（一）概念和分類
合伙：兩個以上的人為著共同目的，相互約定共同出資、共同經營、共享收益、共擔風險的自愿聯合。
1、普通合伙 由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。
2、有限合伙 由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。
(二)合伙企業法的概念和基本原則
二、普通合伙企業
(一)概念（特點）
1、由普通合伙人組成
（1）正面要求：承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織
（2）負面限制：①國有獨資公司、②國有企業、③上市公司、④公益性的事業單位、⑤社會團體不得成為普通合伙人
2、合伙人承擔無限連帶責任（對外責任）
（1）正面要求：
①【無限責任】即所有的合伙人不僅以自己投入合伙企業的資金和合伙企業的其他資金對債權人承擔清償責任，而且在不夠清償時還要以合伙人自己所有的財產對債權人承擔清償責任。
②【連帶責任】即所有的合伙人對合伙企業的債務都有責任向債權人償還，不管自己在合伙協議中所確定的承擔比例如何。一個合伙人不能清償對外債務的，其他合伙人都有清償的責任。
（2）負面限制：
特殊的普通合伙企業中，對合伙人本人執業行為中因故意or重大過失引起的合伙企業債務：
①其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任；
②引起合伙企業債務的合伙人，應當承擔無限連帶責任。
對合伙人執業行為中因故意或者重大過失引起的企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。
(二)合伙企業的設立
設立條件具體內容
1、有兩個以上合伙人
（1）人數：2人以上
（2）資格：
①合伙人可以是自然人、法人或者其他組織；
②合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；
③國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。
2、有書面合伙協議
3、有合伙人認繳或者實際繳付的出資
4、有合伙企業的名稱和生產經營場所
(三)合伙企業財產
1、合伙企業財產的構成
2、合伙企業財產的性質
3、合伙人轉讓全部or部分財產份額
(四)合伙事務執行
1、合伙事務執行的形式
(1)全體合伙人共同執行,在合伙人較少的情況下更為適宜
(2)委托一個or數個合伙人, 其他合伙人不再執行合伙事務
2、合伙人在執行合伙事務中的權利和義務
3、合伙事務執行的決議辦法：
（1）【約定】由合伙協議對決議辦法作出約定；
（2）【過半】一人一票并經全體合伙人過半數通過
（3）【法定】依照《合伙企業法》的規定
4、合伙企業的損益分配
5、非合伙人參與經營管理
(五)合伙企業與第三人關系（合伙企業的對外關系）
1、合伙企業對外代表權的效力
2、合伙企業和合伙人的債務清償
(1)合伙企業的債務清償
①合伙企業財產
②合伙人的無限連帶清償：不以出資額為限，而是以其自有財產
③合伙人之間的債務分擔和追償：清償數額超過規定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償
(六)入伙與退伙
1、入伙
(1)入伙的條件和程序有約定依約定→全體合伙人一致同意→訂立書面入伙協議+告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況
(2)新合伙人的權利和責任
①入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。
(七)特殊的普通合伙企業
1、概念：名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣
2、責任形式
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