答案：

1、甲與銀行簽定的抵押貸款合同有效，且辦理了抵押物登記，該抵押合同自登記之日起生效。

2、在設備抵押擔保期間．甲與丙簽定的抵押品轉讓合同無效。因為，在抵押期問，抵押人轉讓已辦理登記的抵押物，應當通知抵押權人并告訴受讓人轉讓物已經抵押的情況，否則其轉讓行為無效。

3、A、B的理由均不成立。合同法規定，當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或約定不明確的，保證人應承擔連帶保證責任，故A、B二人應承擔連帶保證責任。

其次，B的觀點也不正確．法律規定，同一債務有兩個以上保證人的，保證人應當按照保證合同約定的份額承擔保證份額。沒有約定保證份額的，保證人承擔連帶保證責任。本保證合同中，A、B二人沒有約定保證份額，故債權人乙可以要求任何一個保證人承擔全部保證責任。A、B二位保證人都負有承擔全部債權實現的義務。

4、甲公司在設立過程中存在以下問題：

(1)C股東出資的實物作價方式錯誤，應評估作價。因C出資的實物實際價值只有10萬元，與認繳的出資額30萬元相比，尚差20萬元。應責令C股東限期補足20萬元出資。不能補足的，D、E兩位股東對此承擔連帶責任(代為補足出資)。

(2)D股東同時擔任公司的財務負責人和監事不合法。公司法規定，公司的董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事，公務員也不得擔任監事。

5、E股東提議召開臨時股東會合法。因為E股東持有公司1／4的股份(15/60)。公司法規定，有限責任公司中，持有公司1／4以上股份的股東、1／3以上的董事、監事提議可以召開臨時股東會。

C的行為違反了公司法關于“公司董事、監事、經理不得私自用本公司資產為他人或自己提供擔保”的規定，應責令其限期改正，由此給公司造成損失的。應對公司付賠償責任。

（五）某省會城市的市稅務局在納稅人來訪接待中，了解到以下情況：

1．甲公司截至2004年3月13日應交稅款400萬元，但是由于甲公司于3月2日發生重大盜竊案，支票及部分存單均被偷盜，加之大量短期貨款被債務人拖欠，無法按期納稅，及時填寫《逾期繳納稅款申報審批表》，申請延長到7月10日交納該筆稅款，報當地稅務分局，經省稅務局批準，同意延期到5月31日。實際甲公司直到7月10日才上交該筆稅款，稅務機關對甲公司同時收取8萬元的滯納金，甲公司認為稅務機關收取滯納金的行為不合法。

2．乙企業與甲公司的股東相同，生產的商品主要出售給甲公司作為原材料使用，少部分對外出售，屬于小規模納稅人，年產量6000噸，每噸對外售價212元，對甲公司出售按綜合成本價，每噸售價159元。乙企業雖然獨立設賬，但成本、費用、收入等憑證殘缺不全，難以查證。乙企業實際申報的全年收入90．5萬元(包括對外出售收入2萬元)，申報交納增值稅3．62萬元，并按應交增值稅的10％申報交納城建稅及附加稅。稅務機關認為乙企業納稅申報不實，應核定其應納稅款，并按照對外銷售價格核定其收入和利潤，乙企業認定稅務機關人為地加大了乙企業的稅收負擔。

3．丙企業屬于民營企業，近期經營狀況較好，盈利較多，但同時企業擴張較快，所得盈利主要用于擴大再生產，導致欠交稅款110萬元，稅務機關要求丙企業及時結清欠繳稅款或提供納稅擔保，丙企業未予理睬，為了擴大境外市場，該企業法定代表人準備出國考察，并辦妥了出國手續，在出境時被告知接稅務機關通知，要求出入境管理機關阻止其出境，丙企業法定代表人認為這是稅務機關干涉企業正常經營行為。

4．丁企業投訴的情況則更復雜：

(1)丁公司到2003年10月15日欠繳稅款共370萬元，另外因丁公司經營假冒偽劣產品，被工商行政管理機關處以20萬元的罰款，并決定應沒收非法所得60萬元，處罰通知子10月22日作出

(2)丁公司因管理不善，資金緊張，為了及時恢復生產，于2003年11月26日簽訂抵押合同，將不動產價值800萬元用于抵押，抵押手續齊全，賒購A公司的產品，欠A公司貸款650萬元，抵押期滿，丁公司未能歸還所欠A公司的貨款，也未上交2003年欠交的稅款及工商行政部門的罰款。2004年9月20日，A公司申請法院拍賣抵押物，就拍賣所得價款優先受償。

（3）法院拍賣抵押物價款共875萬元，扣除相關費用35萬元。

A公司認為差額840萬元中，自己應優先受償650萬元，稅務機關認為稅務機關應優先扣劃丁公司所欠稅款370萬元，而工商部門認為應優先執行罰款和沒收非法所得款項。

要求：根據《稅收征管法》的規定，分析回答下列問題：

1．稅務機關對甲公司征收8萬元滯納金的行為是否合法?

2．稅務機關對乙企業核定應納稅款是否正確，應如何核定?

3．稅務機關通知出入境管理機關阻止丙企業法定代表人出國考察，是否正確?

4．丁公司房屋變價款840萬元應如何優先受償?

答案：

[解析]1．稅務機關對甲公司征收8萬元滯納金的行為合法。因為納稅人未按照規定期限繳納稅款的，稅務機關除責令其限期繳納外，從滯納稅款之日起按日加收滯納稅款0.5‰的滯納金，但批準延期納稅的期限內不加收滯納金；故加收滯納金期限為6月1日至7月10日，金額為400萬×40×0.5％0=8萬元

2．稅務機關對乙企業核定應納稅款正確。因為乙企業雖然設置賬簿，但成本、費用、收入資料不全，難以查賬。稅務機關應按照獨立企業相同或類似業務活動價格核定收入，計算應交的稅金。

(1)核定應交增值稅=6000×212÷(1+6％)=72000元

(2)核定應交附加稅=72000×l0％=7200元

(3)并按此方法核定應納稅所得額和應交所得稅。(參見教材P429～P430)

3．稅務機關通知出入境管理機關阻止丙企業法定代表人出國考察合法。欠繳稅款的納稅人，出境前未結清稅款，又未提供納稅擔保的，稅務機關可以通知出境管理機關阻止其出境。

4．丁公司欠繳的稅款發生其用房屋設定抵押擔保之前，因此稅收優先于A公司的抵押權，即應優先受償結清所欠稅款370萬元。(參見教材P433)