一、公司財產(chǎn)權(quán)能的分離 
需掌握： 
財產(chǎn)權(quán)能分離的概念：所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)（占有、支配、使用權(quán)）分屬不同的經(jīng)濟(jì)主體。企業(yè)財產(chǎn)權(quán)能分離的高級形式是公司的財產(chǎn)權(quán)能分離，它指公司原始所有權(quán)、法人產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)三者的相互分離。它具有以下三個特點(diǎn)： 
1．兩次分離：以公司法人為中介的具有法律意義的原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)相分離，具有經(jīng)濟(jì)意義的法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離； 
2．法人產(chǎn)權(quán)從所有權(quán)中分離出來，公司憑借基本擁有的法人資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)最終清償責(zé)任； 
3．公司制度下的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是法律形式規(guī)范下的永久性的徹底分離。 
原始所有權(quán)的概念：是出資人（股東）對投入資本的終極所有權(quán)，主要表現(xiàn)為股權(quán)。股東一旦出資入股，不得退股或抽走資本。 
法人產(chǎn)權(quán)的概念：指公司作為法人對公司財產(chǎn)的排他性占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)，主要表現(xiàn)為對公司財產(chǎn)的實際控制權(quán)，保證公司資產(chǎn)不論由誰投資，一旦形成公司資產(chǎn)投入運(yùn)營，其產(chǎn)權(quán)就歸屬于公司，而原來的出資者就與現(xiàn)實資產(chǎn)的運(yùn)營脫離了關(guān)系。公司法人產(chǎn)權(quán)集中于董事會。 
經(jīng)營權(quán)的概念：是對公司財產(chǎn)占有、使用和依法處分的權(quán)利。與法人產(chǎn)權(quán)相比，不包括收益權(quán)。另外，經(jīng)營權(quán)中的財產(chǎn)處分權(quán)也受到限制，一般說來，經(jīng)營者無權(quán)自主處理公司資產(chǎn)。職業(yè)經(jīng)理人擁有經(jīng)營權(quán)。 
二、公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系與組織機(jī)構(gòu) 
（一）產(chǎn)權(quán)對組織機(jī)構(gòu)基本框架的決定關(guān)系：四種權(quán)力和機(jī)構(gòu)相互制衡。 
原始所有權(quán)——股東大會，選舉產(chǎn)生董事會，形成外部約束力 
法人產(chǎn)權(quán)  ——董事會，運(yùn)作資產(chǎn)，決策機(jī)構(gòu)，監(jiān)督經(jīng)理人員 
經(jīng)營權(quán)    ——經(jīng)理人員，執(zhí)行機(jī)構(gòu)，行使指揮權(quán)，受控于董事會 
監(jiān)督權(quán)   ——監(jiān)事會，由股東大會派生出來， 
 這四權(quán)既有明確劃分，分別由不同機(jī)構(gòu)和人員行使，但又相互制約，形成有效的制衡機(jī)制。 
（二）不同產(chǎn)權(quán)模式下的組織機(jī)構(gòu)的特點(diǎn)： 
1．產(chǎn)權(quán)高度分散的美國模式：最大特點(diǎn)是股東人數(shù)多，股權(quán)高度分散化，必然導(dǎo)致公司法人產(chǎn)權(quán)的高度獨(dú)立，所有者對經(jīng)營者的直接控制和影響較小。 
2．法人相互持股的日本模式：以法人互相交叉持股為主，形成較為密切的關(guān)系網(wǎng)，不同的大股東互不干涉，所有者對經(jīng)營者的約束也很少。 
三、公司董事會與經(jīng)理的關(guān)系： 
（一）基本關(guān)系：董事會中有一部分成員來自于公司內(nèi)部管理層，（內(nèi)部董事）所以董事會和高層經(jīng)營的工作、以及董事會的經(jīng)營決策權(quán)與經(jīng)理人員的指揮權(quán)很難明確區(qū)分。內(nèi)部董事所占比例的不同，也使得董事會與經(jīng)理人員之間產(chǎn)生各種不同的合作與控制關(guān)系：“看守型”董事會、“包辦型”董事會、“分工型”董事會。 
注意掌握比較這三種類型的不同特點(diǎn)：P51頁。 
 （二）董事會對經(jīng)理的控制 
董事會任免經(jīng)理。其中，總經(jīng)理的任免工作主要由外部董事來承擔(dān)，內(nèi)部董事則起次要作用。 
董事會監(jiān)督經(jīng)理。合理確定監(jiān)督范圍、掌握科學(xué)的監(jiān)督方法。 
經(jīng)理對董事會的反控制：由于行為目標(biāo)上的差異性，經(jīng)理們很可能用自己的實力對來自董事會的控制進(jìn)行反控制。 
四、公司組織機(jī)構(gòu)的決策與監(jiān)控 
公司組織機(jī)構(gòu)決策的特點(diǎn)：公司組織機(jī)構(gòu)是指公司的最高領(lǐng)導(dǎo)層，所以高層管理活動的性質(zhì)決定了組織機(jī)構(gòu)的決策具有戰(zhàn)略性、非程序性和風(fēng)險性三大特征。 
  公司組織機(jī)構(gòu)決策執(zhí)行的模式：分為以下五種： 
  指令型：憑借權(quán)威命令執(zhí)行決策 
轉(zhuǎn)化型：重視運(yùn)用組織結(jié)構(gòu)、激勵和控制系統(tǒng)來促進(jìn)戰(zhàn)略實施 
合作型：以調(diào)動中高層管理人員積極性為主 
文化型：把合作型的參與成分?jǐn)U大到企業(yè)的較低層，通過灌輸企業(yè)文化實施決策 
增長型：從基層單位自下而上產(chǎn)生，即根據(jù)基層建議作出決策 
公司組織機(jī)構(gòu)監(jiān)控的內(nèi)容： 
財務(wù)監(jiān)控（保護(hù)財產(chǎn)和保證會計信息質(zhì)量）、 
管理監(jiān)控 
審計監(jiān)控 
注意三者之間的聯(lián)系：管理監(jiān)控范圍最廣，審計監(jiān)控是對會計監(jiān)控和管理監(jiān)控的監(jiān)控。 
一般了解：組織機(jī)構(gòu)監(jiān)控的方法  五、公司治理的概念： 
狹義：股東對經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡機(jī)制，通過公司治理結(jié)構(gòu)所進(jìn)行的內(nèi)部治理。 
廣義：涉及公司所有利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、雇員、政府和社會等，通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化。 
公司治理理論上分為： 
公司的內(nèi)部治理：通過法人治理結(jié)構(gòu)對公司進(jìn)行的治理 
外部治理：通過公司外部競爭的市場體系來實現(xiàn)的治理。 
公司治理的演化趨勢：內(nèi)部治理和外部治理在同一個國家的公司治理中并重。 
六、跨國公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計（新增） 
（一）跨國公司的主要特征： 
1．是“國際化”了的企業(yè)：國際化不僅指在世界各地直接投資、設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、從事國際化生產(chǎn)和銷售，而且包括組織結(jié)構(gòu)、管理體制、決策程序、人員配備的國際化。 
2．對外直接投資是跨國公司向外擴(kuò)張的主要手段，直接投資能對國外企業(yè)既有所有權(quán)又有管理權(quán)。 
3．全球戰(zhàn)略和內(nèi)部一體化。跨國經(jīng)營的主要內(nèi)容是商品貿(mào)易、直接投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓。為獲取最大利潤，著眼于全球，制定全球戰(zhàn)略目標(biāo)，進(jìn)行全球戰(zhàn)略部署。內(nèi)部則實行集中決策、統(tǒng)一指揮、相互配合。 
4．技術(shù)內(nèi)部化：把主要的全能研究機(jī)構(gòu)設(shè)在母公司所在國內(nèi)，使研究成果首先在公司內(nèi)部使用，推遲擴(kuò)散，以保持自己較長時間的技術(shù)領(lǐng)先地位。 
（二）母子公司的結(jié)構(gòu) 
母公司是指通過掌握其他公司一定比例的股票或資產(chǎn)，從而能實際控制其營業(yè)活動的公司。受其控制的公司就是子公司。母公司和子公司都具有法人資格，可依公司法成立，并受其保護(hù)和約束。 
注意子公司與分公司的區(qū)別：雖然都受母公司控制，但子公司是獨(dú)立的法人組織，分公司則在法律和經(jīng)濟(jì)上都沒有獨(dú)立性。 
（三）母子公司結(jié)構(gòu)的組成和類型 
   母公司與子公司是控制與被控制的關(guān)系，這種關(guān)系主要是通過股權(quán)擁有來建立的。股權(quán)擁有關(guān)系的建立有兩種基本方式： 
（1）    母公司購買其他公司股票并達(dá)到控股程度； 
（2）    母公司自己投資或與其他公司聯(lián)合投資創(chuàng)辦股份公司，并在新建公司中控股。（這種方式較常用） 
此外，母子公司結(jié)構(gòu)的建立還可通過非股權(quán)參與即協(xié)議形式。 
可見，母子公司結(jié)構(gòu)組成的方式共有兩大類三小種： 
           母公司購買其他公司股票并達(dá)到控股程度 
    股權(quán) 
           母公司自己投資或與其他公司聯(lián)合投資創(chuàng)辦股份公司并控股。 
   非股權(quán)協(xié)議 
母子公司結(jié)構(gòu)的類型：按照母公司在其子公司中占有的股份即股權(quán)擁有量的多少可分為以下四種： 
全部擁有，股權(quán)在95%—100% 
多數(shù)擁有，股權(quán)在51%—94% 
對等擁有，股權(quán)為50% 
少數(shù)擁有，股權(quán)在49%以下。 
其中，股份全部由母公司擁有的子公司稱為全資子公司，母公司持股到到控股程度的子公司稱為控股子公司，母公司持股未達(dá)到控股程度的子公司稱為參股子公司。 
（四）母子公司結(jié)構(gòu)的作用 
1．資金放大效應(yīng)：股權(quán)分散化使母公司無須掌握50%以上股票才能控股； 
2．有效利用資金：通過購買股票方式建立子公司節(jié)約資源 
3．降低經(jīng)營風(fēng)險：母公司對子公司只承擔(dān)有限責(zé)任 
4．跨國經(jīng)營中，母公司在國外設(shè)立子公司，有時比設(shè)立分公司或其他機(jī)構(gòu)更為有利。 
（五）母公司與子公司結(jié)構(gòu)的管理 
母公司對子公司的管理包括： 
  
相關(guān)習(xí)題僅有一道： 
跨國公司的國際化不僅指在世界范圍內(nèi)進(jìn)行投資、銷售活動，同時（ ）方面都要適應(yīng)在多國從事生產(chǎn)貿(mào)易活動的要求。 
A．組織結(jié)構(gòu) 
B． 管理體制 
C．決策程序 
D．人員配備 
E． 績效考評 
答案：ABCD