一、公司財產權能的分離
需掌握：
財產權能分離的概念：指財產權中的各項權能——所有權和經營權（占有、支配、使用權）分屬不同的經濟主體。企業財產權能分離的高級形式是公司的財產權能分離，它指公司原始所有權、法人產權和經營權三者的相互分離。它具有以下三個特點：
1．兩次分離：以公司法人為中介的具有法律意義的原始所有權與法人產權相分離、具有經濟意義的法人產權與經營權分離；
2．法人產權從所有權中分離出來，公司憑借基本擁有的法人資產對公司債務承擔最終清償責任；
3．公司制度下的所有權與經營權的分離是法律形式規范下的永久性的徹底分離。
原始所有權的概念：是出資人（股東）對投入資本的終極所有權，主要表現為股權。股東一旦出資入股，不得退股或抽走資本。股東沒有對公司直接經營的權利，也沒有直接處置法人財產的權利。
法人產權的概念：指公司作為法人對公司財產的排他性占有權、使用權、收益權和轉讓權，主要表現為對公司財產的實際控制權，保證公司資產不論由誰投資，一旦形成公司資產投入運營，其產權就歸屬于公司，而原來的出資者就與現實資產的運營脫離了關系。公司法人產權集中于董事會。
經營權的概念：是對公司財產占有、使用和依法處分的權利。與法人產權相比，經營權中不包括收益權。另外，經營權中的財產處分權也受到限制，一般說來，經理無權自主處理公司資產。經營權由職業經理人擁有。
二、公司產權關系與組織機構
（一）產權對組織機構基本框架的決定關系：四種權力和機構相互制衡。
原始所有權——股東大會，選舉產生董事會，形成外部約束力
法人產權 ——董事會，運作資產，決策機構，監督經理人員
經營權 ——經理人員，執行機構，行使指揮權，受控于董事會
監督權 ——監事會，由股東大會派生出來，
這四權既有明確劃分，分別由不同機構和人員行使，但又相互制約，形成有效的制衡機制。
（二）不同產權模式下的組織機構的特點：
1．產權高度分散的美國模式：最大特點是股東人數多，股權高度分散化，必然導致公司法人產權的高度獨立，所有者對經營者的直接控制和影響較小。
2．法人相互持股的日本模式：以法人互相交叉持股為主，形成較為密切的關系網，不同的大股東互不干涉，所有者對經營者的約束也很少。
三、公司董事會與經理的關系：
公司組織機構運作中最重要的是處理好董事會與經理的關系。
（一）基本關系：董事會是公司的最終決策機構。董事會中有一部分成員來自于公司內部管理層（內部董事），所以董事會和高層經營的工作、以及董事會的經營決策權與經理人員的指揮權很難明確區分。內部董事所占比例的不同，也使得董事會與經理人員之間產生各種不同的合作與控制關系：注意比較這三種類型的不同特點：P51頁。
“看守型”董事會：不干預式的合作。在外部董事占多數的董事會最常見。
“包辦型”董事會：全面介入公司的經營業務，無不相信經理，常發生沖突。
“分工型”董事會：既有明確分工，又能密切合作，二者權力界限最模糊，所以只是一種理想模式。
（二）董事會對經理的控制
1)董事會任免經理。任命總經理是董事會顯示權力的最佳時機。
合理確定監督范圍——
例：董事會對經理的控制包括（ ）
A．指標監督
B． 監督
C．行為監督
D．任免
E． 期權控制
經理對董事會的反控制：由于與董事會行為目標存大差異性，經理們很可能用自己的實力（一般來源于經營管理能力的差別、時間和信息量上的差別、擁有的管理班子、可以直接指揮的下屬）對來自董事會的控制進行反控制。
例：對董事會進行反控制的經理的實力有：（ ）
A．管理班子
B． 直接指揮的下屬
C．工作作風
D．法人產權
四、公司組織機構的決策與監控
公司組織機構決策的特點：公司組織機構是指公司的最高領導層，所以高層管理活動的性質決定了組織機構的決策具有三大特征：
戰略性：全局長遠性決策，如公司目標、公司投資、公司組織結構調整
非程序性：隨機偶然、不確定性決策
風險性：各決策方案所需的條件存在不可控因素，各種后果的出現是隨機的
公司組織機構決策執行的模式：分為以下五種：（熟悉）P53
指令型：憑借權威命令執行決策
轉化型：重視運用組織結構、激勵和控制系統來促進戰略實施（注意文中例子）
合作型：決策范圍擴大到中高層管理人員，以調動中高層管理人員積極性為主
文化型：把合作型的參與成分擴大到企業的較低層，通過灌輸企業文化實施決策
增長型：決策從基層單位自下而上產生，即根據基層建議作出決策
公司組織機構監控的內容：
財務監控：會計方法對經濟業務進行控制，以保護財產和保證會計信息質量、
管理監控：包括除會計監控以外的所有監控內容
審計監控：是用來檢查、評價會計與管理監控有效性的重要手段
注意三者之間的聯系：管理監控范圍最廣，審計監控是對會計監控和管理監控的監控。
一般了解：組織機構監控的方法
五、公司治理的概念：狹義：股東對經營者的監督與制衡機制，通過公司治理結構所進行的內部治理。
廣義：涉及公司所有利益相關者，包括股東、債權人、雇員、政府和社會等，通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間的關系，以保證公司決策的科學化。
公司治理理論上分為：
公司的內部治理：通過法人治理結構對公司進行的治理
外部治理：通過公司外部競爭的市場體系來實現的治理。
公司治理的演化趨勢：內部治理和外部治理在同一個國家的公司治理中并重。
六、跨國公司的組織結構設計
（一）跨國公司的主要特征：
1．是“國際化”了的企業：國際化不僅指在世界各地直接投資、設立分支機構、從事國際化生產和銷售，而且包括組織結構、管理體制、決策程序、人員配備的國際化。
2．對外直接投資是跨國公司向外擴張的主要手段，直接投資能對國外企業既有所有權又有管理權。
3．全球戰略和內部一體化。跨國經營的主要內容是商品貿易、直接投資、境外生產和技術轉讓。為獲取最大利潤，著眼于全球，制定全球戰略目標，進行全球戰略部署。內部則實行集中決策、統一指揮、相互配合。
4．技術內部化：把主要的全能研究機構設在母公司所在國內，使研究成果首先在公司內部使用，推遲擴散，以保持自己較長時間的技術領先地位。
（二）母子公司的結構
母公司是指通過掌握其他公司一定比例的股票或資產，從而能實際控制其營業活動的公司。受其控制的公司就是子公司。母公司和子公司都具有法人資格，可依公司法成立，并受其保護和約束。
注意子公司與分公司的區別：雖然都受母公司控制，但子公司是獨立的法人組織，分公司則在法律和經濟上都沒有獨立性。
例．分公司與子公司的共同點是（ ）
A．都具有獨立的財產和足夠的資金
B． 業務問題完全由母公司決定
C．都處于母公司的勢力范圍之內
D．都有進行訴訟的權利
答：C
（三）母子公司結構的組成和類型
母公司與子公司是控制與被控制的關系，這種關系主要是通過股權擁有來建立的。股權擁有關系的建立有兩種基本方式：
（1） 母公司購買其他公司股票并達到控股程度；
（2） 母公司自己投資或與其他公司聯合投資創辦股份公司，并在新建公司中控股。（這種方式較常用）
此外，母子公司結構的建立還可通過非股權參與即協議形式。
可見，母子公司結構組成的方式共有兩大類三小種：
股權
母公司自己投資或與其他公司聯合投資創辦股份公司并控股。
非股權協議
母子公司結構的類型：按照母公司在其子公司中占有的股份即股權擁有量的多少可分為以下四種：
全部擁有，股權在95%—100%
多數擁有，股權在51%—94%
對等擁有，股權為50%
少數擁有，股權在49%以下。
其中，股份全部由母公司擁有的子公司稱為全資子公司，母公司持股到控股程度的子公司稱為控股子公司，母公司持股未達到控股程度的子公司稱為參股子公司。
（四）母子公司結構的作用
1．資金放大效應：股權分散化使母公司無須掌握50%以上股票才能控股；
2．有效利用資金：通過購買股票方式建立子公司節約資源
3．降低經營風險：把風險大的業務交由子公司完成，母公司對子公司只承擔有限責任
4．跨國經營中，母公司在國外設立子公司，有時比設立分公司或其他機構更為有利。
（五）母公司與子公司結構的管理
母公司對子公司的管理包括：P59-60
計劃管理 投資計劃
利潤分配計劃
財務管理 資金調撥管理（統一調撥）
貨幣與非貨幣方式：對貨幣項目進行調整
人事管理：選舉子公司的董事長和總經理
跨國公司的發展趨勢 （P57）
戰略轉變趨勢：
例：當代跨國公司發生的戰略轉變有（ ）
A．由單一經營轉向多角化經營
B． 由集權轉向分權
C．品質控制轉向品質管理
D．靜態技術壟斷轉向流動性壟斷
E． 投資區域分散化
