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第四節(jié) 董事會
一、董事會制度
(一)董事會的地位(掌握)
在公司的實際經(jīng)營活動中，董事會已不再單純是股東大會決議的執(zhí)行機構(gòu)，而是兼有進行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東大會重要決策的雙重職能。
·在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東大會仍然是決策機構(gòu)(限于重大決策)，董事會是執(zhí)行機構(gòu)。
·在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會則成為決策機構(gòu)(限于一般決策)，經(jīng)理機構(gòu)是實際執(zhí)行機構(gòu)。
·董事會處于公司決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點，是公司運轉(zhuǎn)的核心。
(二)董事會的性質(zhì)(掌握)
【例題11·多選題】(2009年)作為公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，董事會是公司的( )
A.最高權(quán)力機構(gòu)
B.咨詢參謀機構(gòu)
C.執(zhí)行機構(gòu)
D.對外代表機構(gòu)
E.法定常設(shè)機構(gòu)
[答疑編號716020304]
『正確答案』CDE
『答案解析』董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)、經(jīng)營決策機構(gòu)、對外代表機構(gòu)、法定常設(shè)機構(gòu)和代表股東對公司進行管理的機構(gòu)。選項A股東會是最高權(quán)力機構(gòu)。
(三)董事會會議
1.董事會會議的形式(熟悉)
董事會會議有定期會議與臨時會議兩種形式。
《公司法》對有限責任公司董事會定期會議的召開期限沒有規(guī)定，交由公司(章程)自行決定;但規(guī)定股份有限公司董事會定期會議每年度至少召開兩次。
股份有限公司召開董事會臨時會議的情形：代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
2.董事會會議的召集和主持(熟悉)：董事會會議由董事長召集和主持。(或者副董事長、半數(shù)以上董事推選一名董事召集和主持，開會十日前通知所有董事)
3.董事會的決議方式(掌握)
董事會決議的表決實行兩個原則：
·第一，“一人一票”的原則;
·第二，多數(shù)通過原則。我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行;董事會做出決議須經(jīng)全體董事的過半通過。
這兩個原則結(jié)合起來，即董事會會議的表決實行“董事數(shù)額多數(shù)決”。
【例題12·單選題】(2009年)根據(jù)我國公司法，召集董事會會議應(yīng)當于會議召開( )日前通知全體董事。
A.10 B.15 C.20 D.25
[答疑編號716020305]
『正確答案』A
『答案解析』根據(jù)我國《公司法》，召集董事會會議應(yīng)當于會議召開10日前通知全體董事。
