(二)分立

　　1.公司分立的含義及種類(掌握)

　　公司分立，即一家公司依照法律規定、行政命令或公司自行決策，分解為兩家或兩家以上的相互獨立的新公司，或將公司某部門資產或子公司的股權出售的行為。

　　公司分立主要有標準分立、出售和分拆三種形式。

　　(1)標準分立

　　一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去。這會形成一個與母公司有著相同股東和持股結構的新公司。

 

　　標準分立與換股分立和解散式分立略有不同。

　　●換股分立：是指母公司把其在子公司中占有的股份分配給母公司的一些股東(而不是全部母公司股東)，交換其在母公司中的股份。它不同于標準的分立，在換股中兩個公司的所有權比例發生了變化。

　　●解散式分立：與標準的分立比較相似，是指母公司將子公司的控制權移交給它的股東。在解散式分立中，母公司所擁有的全部子公司都分立出來，因此原母公司不復存在。

 

　　(2)出售

　　出售是指將公司的某一部分股權或資產出售給其他企業。

　　(3)分拆

　　分拆也稱持股分立，是將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。

 

　　分立與分拆的不同之處在于：標準分立后的公司相互之間完全獨立，公司間沒有控股和持股關系;分拆持股——原公司與新公司之間存在著持股甚至控股關系，新老公司形成一個有股權聯系的集團企業。

　　2.公司分立的動機(掌握)

　　(1)適應戰略調整的需要。

　　(2)減輕負擔的需要：

　　當公司出現下列四種情況時，公司會出于減輕負擔的考慮，實施分立。

　　其一，某項業務處于虧損或微利狀態;

　　其二，某項業務雖然暫時盈利良好，但在同行業中明顯沒有競爭優勢;

　　其三，某項業務的發展需大量的資金投入，而公司本身資金短缺或是雖有資金但有更好的資金投向;

　　其四，公司內部各部門、各分公司之間協調難度大。

　　(3)籌集資金的需要。

　　(4)清晰主業的需要。

　　(5)化解內部競爭性沖突的需要。

　　(6)有利于投資者和分析師評估公司價值，從而有利于母公司和獨立出來的子公司的價值提高的需要。

　　(7)反并購的需要。

　　(8)處置并購后的資產的需要。

　　3.公司分立不同手段的優缺點比較(熟悉)

　　(三)資產置換與資產注入

　　資產注入與資產置換往往發生在關聯公司或即將成為關聯公司之間。

　　●資產注入是指交易雙方中的一方將公司賬面上的資產，按評估價或協議價注入對方公司。

　　●資產置換是指交易者雙方(有時可由多方)按某種約定價格在某一時期內相互交換資產的交易。

　　(四)債轉股與以股抵債

　　債轉股與以股抵債可視為債務重組行為。

　　1.債轉股是指將企業的債務資本轉成權益資本，出資者身份由債權人轉變為股權人。

　　債轉股的積極意義：(了解)

　　(1)使債務企業擺脫破產，并卸下沉重的債務負擔，減少利息支出，降低債務比率，提高營利能力，從而使債務企業經營者獲得再次創業的機會;

　　(2)使債權人獲得收回全額投資的機會;

　　(3)使新股東(由于購買債權而變為股權人的股東)可以在企業狀況好轉時，通過上市、轉讓或回購形式收回投資;

　　(4)為更多的人提供就業機會，穩定社會秩序;

　　(5)使原債權人解脫賴賬困擾，提高資產質量，改善運營狀況;

　　(6)對于未轉為股權的債權人來說，由于企業債務負擔減輕，使按期足額受償本息的保證加強。

　　2.以股抵債是指公司以其股東“侵占”的資金作為對價，沖減股東持有的本公司股份，被沖減的股份依法注銷。以股抵債通常會發生在控股股東和公司之間。

　　以股抵債的積極作用：(了解)

　　(1)可以改善公司的股本結構，降低控股股東的持股比例。

　　(2)能有效提升上市公司的資產質量，提高每股收益水平，提高凈資產收益率水平。

　　(3)避免了“以資抵債”給企業帶來的包袱，有利于企業輕裝上陣，同時也為企業的進一步發展創造了條件。

　　但以股抵債會提高公司的資產負債率水平，當公司缺少資金時，不是一種好方法。