(三)有限責任公司的組織機構
有限責任公司的組織機構包括：股東會、董事會、經理和監事會。
1.有限責任公司的股東會(公司的權力機構，決定有關公司的一切重大事項)
一般情況下，股東會會議做出決議采取“資本多數決”原則，即股東按照出資比例行使表決權，但是公司章程另有規定的除外。
【注】下列事項必須經代表三分之二以上表決權的股東通過：
(1)修改公司章程
(2)增加或者減少注冊資本的決議
(3)公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。
【例題3：2004年、2005年單選】有限責任公司股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表()以上表決權的股東通過。
A.三分之一
B.二分之一
C.三分之二
D.四分之三
【答案】C
2.有限責任公司的董事會(業務執行機關)
(1)董事會基本規定
有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人;但是，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權由公司章程規定。
(2)董事會行使的職權：(5制訂(定)3決定)
①召集股東會會議，并向股東會報告工作;
②執行股東會的決議;
③決定公司的經營計劃和投資方案
④制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
⑥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
⑧決定公司內部管理機構的設置;
⑨決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
⑩制定公司的基本管理制度
【例題4：2006年單選】根據《中華人民共和國公司法》的規定，有限責任公司設董事會，其成員為()人。
A.1至5
B.2至l0
C.5至10
D.3至l3
【答案】D
【例題5：2009年單選】根據《中華人民共和國公司法》，關于有限責任公司董事會職權的說法，正確的是()。
A.董事會有權對公司合并作出決議
B.董事會有權決定公司的經營方針
C.董事會有權修改公司章程
D.董事會有權制訂公司的利潤分配方案
【答案】D
3.有限責任公司的經理(負責公司日常經營管理工作的高級管理人員)有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，經理列席董事會會議。
經理行使下列職權：
①主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;
②組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
③擬訂公司內部管理機構設置方案;
④擬訂公司的基本管理制度;
⑤制定公司的具體規章;
⑥提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
⑦決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
⑧董事會授予的其他職權。
4.有限責任公司的監事會
(1)監事會是公司經營活動的監督機構。有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。
①監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。
②董事、高級管理人員不得兼任監事。
③監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
(2)監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：
①檢查公司財務;
②對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
③當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
④提議召開臨時股東會會議
⑤在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議
⑥向股東會會議提出提案;
⑦對董事、高級管理人員提起訴訟;
⑧公司章程規定的其他職權。
【例題6：2006年多選】有限責任公司監事會行使的職權有()。
A.檢查公司財務
B.聘任公司財務負責人
C.當董事的行為損害公司的利益時，要求董事予以糾正
D.提議召開臨時股東會會議
E.執行股東會的決議
【答案】ACD
【解析】注意監事會強調的是“監督”。BE是董事會的職權
公司經理是提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人，而決定聘任的權利是“董事會”
【例題7：多選】根據《公司法》的規定，下列人員中，不得擔任公司監事的有()。
A、本公司董事
B、本公司經理
C、本公司副經理
D、本公司財務負責人
E、職工代表
【答案】ABCD
【解析】董事、高級管理人員不得兼任監事。
