第二節　股東大會

　　第一百零二條　股份有限公司由股東組成股東大會，股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

　　第一百零三條　股東大會行使下列職權：
　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
　　（四）審議批準董事會的報告；
　　（五）審議批準監事會的報告；
　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
　　（九）對發行公司債券作出決議；
　　（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
　　（十一）修改公司章程。

　　第一百零四條　股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在二個月內召開臨時股東大會：
　　（一）董事人數不足本法規定的人數或者公司章程所定人數的三分之二時；
　　（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；
　　（三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時；
　　（四）董事會認為必要時；
　　（五）監事會提議召開時。

　　第一百零五條　股東大會會議由董事會依照本法規定負責召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
　　發行無記名股票的，應當于會議召開四十五日以前就前款事項作出公告。
　　無記名股票持有人出席股東大會的，應當于會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司。

　　第一百零六條　股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。
　　股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第一百零七條　修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第一百零八條　股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　第一百零九條　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第一百一十條　股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

　　第一百一十一條　股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第三節　董事會、經理

　　第一百一十二條　股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。
　　董事會對股東大會負責，行使下列職權：
　　（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；
　　（二）執行股東大會的決議；
　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；
　　（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；
　　（八）決定公司內部管理機構的設置；
　　（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第一百一十三條　董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
　　董事長為公司的法定代表人。

　　第一百一十四條　董事長行使下列職權：
　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
　　（二）檢查董事會決議的實施情況；
　　（三）簽署公司股票、公司債券。
　　副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。

　　第一百一十五條　董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
　　董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

　　第一百一十六條　董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。
　　董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　第一百一十七條　董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第一百一十八條　董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。
　　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。
　　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第一百一十九條　股份有限公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
　　（四）擬訂公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具體規章；
　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
　　（七）聘任或者解聘除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
　　（八）公司章程和董事會授予的其他職權。
　　經理列席董事會會議。

　　第一百二十條　公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。
　　公司董事會可以決定，由董事會成員兼任經理。