第三節　國有獨資公司

　　第六十四條　本法所稱國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。
　　國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業的公司，應當采取國有獨資公司形式。

　　第六十五條　國有獨資公司的公司章程由國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照本法制定，或者由董事會制訂，報國家授權投資的機構或者國家授權的部門批準。

　　第六十六條　國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發行公司債券，必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。

　　第六十七條　國有獨資公司監事會主要由國務院或者國務院授權的機構、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。監事會成員不得少于三人。監事會行使本法第四十五條第一款第（一）、（二）項規定的職權和國務院規定的其他職權。監事列席董事會會議。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

　　第六十八條　國有獨資公司設立董事會，依照本法第四十六條、第六十六條規定行使職權。董事會每屆任期為三年。
　　公司董事會成員為三人至九人，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門按照董事會的任期委派或者更換。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。
　　董事會設董事長一人，可以視需要設副董事長。董事長、副董事長，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門從董事會成員中指定。
　　董事長為公司的法定代表人。

　　第六十九條　國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第五十條規定行使職權。
　　經國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，董事會成員可以兼任經理。

　　第七十條　國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經理，未經國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經營組織的負責人。

　　第七十一條　國有獨資公司的資產轉讓，依照法律、行政法規的規定，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門辦理審批和財產權轉移手續。

　　第七十二條 經營管理制度健全、經營狀況較好的大型的國有獨資公司，可以由國務院授權行使資產所有者的權利。

第三章　股份有限公司的設立和組織機構

　 　第一節　設　立

　　第七十三條　設立股份有限公司，應當具備下列條件：
　　（一）發起人符合法定人數；
　　（二）發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；
　　（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；
　　（四）發起人制訂公司章程，并經創立大會通過；
　　（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；
　　（六）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

　　第七十四條　股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。
　　發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。
　　募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。

　　第七十五條　設立股份有限公司，應當有五人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。
　　國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于五人，但應當采取募集設立方式。

　　第七十六條　股份有限公司發起人，必須按照本法規定認購其應認購的股份，并承擔公司籌辦事務。

　　第七十七條　股份有限公司的設立，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批準。

　　第七十八條　股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。
　　股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規另行規定。

　　第七十九條　股份有限公司章程應當載明下列事項：
　　（一）公司名稱和住所；
　　（二）公司經營范圍；
　　（三）公司設立方式；
　　（四）公司股份總數、每股金額和注冊資本；
　　（五）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數；
　　（六）股東的權利和義務；
　　（七）董事會的組成、職權、任期和議事規則；
　　（八）公司法定代表人；
　　（九）監事會的組成、職權、任期和議事規則；
　　（十）公司利潤分配辦法；
　　（十一）公司的解散事由與清算辦法；
　　（十二）公司的通知和公告辦法；
　　（十三）股東大會認為需要規定的其他事項。

　　第八十條　發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，并折合為股份。不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。
　　發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的百分之二十。

　　第八十一條　國有企業改建為股份有限公司時，嚴禁將國有資產低價折股、低價出售或者無償分給個人。

　　第八十二條　以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人以書面認足公司章程規定發行的股份后，應即繳納全部股款；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權抵作股款的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
　　發起人交付全部出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送設立公司的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。

　　第八十三條　以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五，其余股份應當向社會公開募集。