證券從業資格考試《證券市場基本法律法規》第二章(證券經營機構管理規范)第一節 公司治理、內部控制與合規管理，考綱要求掌握對證券公司董事會、監事會、高級管理人員的相關要求。
【考點總結】對證券公司董事會、監事會、高級管理人員的要求
①董監高。
任職資格方面：《證券公司監督管理條例》規定，證券公司的董事、監事、高級管理人員應當在任職資格前取得經證券公司注冊地所屬中國證監會派出機構核準的任職資格，否則聘任、選任無效。
經營證券經紀業務、證券資產管理業務、融資融券業務和證券承銷與保薦業務中兩種以上業務的證券公司，應當建立獨立董事制度。其中，有下列情形之一的，獨董人數不得少于董事人數的1/4。
a.董事長、經營管理的主要負責人由同一人承擔;
b.內部董事人數占董事人數1/5以上;
c.中國證監會認定的其他情形。
獨董連任時間不得超過6年，任何人員最多可以在兩家證券公司擔任獨董。
②對董事會的要求。
人數要求：證券公司章程應明確董事會人數。證券公司設董事會的，內部董事人數不得超過董事人數的1/2。
形式要求：每年至少召開兩次董事會，除特殊原因外，應當采取現場、視頻或者電話會議方式。會議應做記錄并依法保存，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽字。
表決權的行使：證券公司董事會應在職權范圍內行使職權，不得越權干預經理層的經營管理活動。董事會表決有關關聯交易的議案時，與交易對方有關聯關系的董事應當回避。由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，其決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席無關聯董事人數不足3人的，應當將該事項提交股東(大)會審議。
證券公司應設董事會秘書，負責股東(大)會和董事會會議的籌備、文件的保管、股東資料的管理、提供有關資料、辦理信息報送及披露事項。
③對董事會專門委員會的要求。經營證券經紀業務、證券資產管理業務、融資融券業務和證券承銷與保薦業務中兩種以上業務的證券公司，其董事會應當設立薪酬與提名委員會、審計委員會和風險控制委員會。
專門委員會應當向董事會負責，按公司章程向董事會提交報告。
審計委員會中獨董人數不得少于1/2，且至少有1名獨立董事從事會計工作5年以上。薪酬與提名委員會、審計委員會的負責人應當由獨董擔任。
④對監事會的要求。
形式要求：證券公司設監事會的，監事會應當設主席，可以設副主席，監事會主席是監事會的召集人。除特殊原因外，應當采取現場、視頻或者電話會議方式。會議應做記錄并依法保存。
⑤對高管的要求。高管指總經理、副總經理、財務負責人、合規負責人、董事會秘書及實際履行上述職務的人員。證券公司行使經營管理職責的管理委員會、執行委員會以及類似機構的成員為高管。
高管對證券公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司資產。證券公司高管不得在其他營利性機構兼職(特殊情況除外)。
證券公司設總經理的，總經理向董事會負責。證券公司設管理委員會、執行委員會等機構行使總經理職權的，應在公司章程中明確其名稱、組成、職責和議事規則，其組成人員應當取得證券公司高級管理人員任職資格。證券公司經營管理的主要負責人應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況，資金運用情況和盈虧情況。經營管理的主要負責人必須保證報告的真實、準確、完整。
職責分離：證券公司分管合規管理、風險管理、稽核審計部門的高管，不得兼任或者分管與其職責相沖突的職務或部門。
【高頻考題】
1、按照《證券監督管理條例》的要求，證券公司的董事、監事、高級管理人員在任職前應當取得經( )核準的任職資格。
A.證券公司所在地所屬中國證券業協會
B.證券公司所在地所屬中國證監會派出機構
C.證券公司注冊地所屬中國證券業協會
D.證券公司注冊地所屬中國證監會派出機構
答案：D
解析：證券公司董監高在任職前應當取得經證券公司注冊地所屬中國證監會派出機構核準的任職資格。
2、按照《證券監督管理條例》的要求，證券公司有( )情形時，獨立董事人數不得少于董事人數的1/4。
A.內部董事人數占董事人數的1/6
B.證券公司有連任6年以上的獨立董事
C.總經理和財務總監由同一人擔任
D.董事長、經營管理的主要負責人由同一人擔任
答案：D
解析：證券公司有以下情形之一的，獨立董事人數不得少于董事人數的1/4：(1)董事長、經營管理的主要負責人由同一人擔任;(2)內部董事人數占董事人數的1/5以上;(3)中國證監會認定的其他情形。
