四、證券公司分支機構的設立
(一)證券公司子公司的設立中國證監會于20O7年12月28日發布《證券公司設立予公司試行規定》，證券公司可以設立子公司。
1．證券公司設立子公司的形式。證券公司申請設立子公司有兩種形式。一是漫立全資子公司。二是與符合《證券法》規定的證券公司股東條件的其他投贄者共同出資設立子公司；其他投資者為境外股東的，還應當符合《外資參股證券公司設立規則》規定的條件。
2．設立子公司的條件。證券公司設立子公司，應當符合下列審慎性要求：
(1)最近l2個月各項風險控制指標持續符合規定標準，最近1年凈資本不低于12億元人民幣；(2)具備較強的經營管理能力，設立子公司經營正券經紀、證莠承銷與保薦或者證券資產管理業務的，最近1年公司經營該業務的市場占有率不低于行業中等水平：
(3)其備健全的公司治理結構、完善的風險管理制度和內部控制機制，能夠有效防范證券公司與其子公司之間出現風險傳遞和利益沖突；
(4)中國詡監會的其他要求，
3．對證券公司設立子公司的監管要求。一是禁止同業競爭，即證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經營存在利益沖突或者競爭關系的同類業務；二是子公司股東的股權與公司表決權和董事推薦權相適應，即子公司的股東應當按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權和董事推薦權，禁止子公司及其股東通過協議或者其他安排約定不按出資比例或者持有股份的比例行使表決權和董事推薦權；三是禁止相互持股的情形，即子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資；四是證券公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權益：五是要求建立風險隔離制度，證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應當建立合理必要的“隔離墻”制度，防止風險傳遞和利益沖突。
【例題4·單項選擇題】
關于綜合類證券公司設立從事業務范圍之內的子公司，下列說法不正確的是()。
A．設立子公司同樣需要得到證券監管機關的批準
B．子公司必須是母公司的控股子公司
C．母子公司必須從事同一業務
D．必須具備相應的具有證券資格的從業人員
【答案】C
(二)證券公司分公司的設立
根據中國證監會于2008年5月l3日發布的《證券公司分公司監管規定(試行)》，證券公司可以設立分公司。證券公司設立分公司，應當經中國證監會批準。分公司不具有企業法人資格，其法律責任由證券公司承擔。
1．證券公司分公司設立的條件。證券公司申請設立分公司，應當符合下列審慎性要求：
(1)具備健全的公司治理結構、完善的風險管理制度和內部控制機制；
(2)設立分公司應當與公司的業務規模、管理能力、資本實力和人力資源狀況相適應，并具備充分的合理性和可行性；
(3)最近兩年內無重大違法違規行為，不存在因涉嫌違法違規正在受到立案調查的情形；
(4)具備與擬設立分公司業務范圍相適應的營運資金、辦公場所、業務及管理人員、技術條件、安全保障措施及其他條件；
(5)擬任負責人取得證券公司分支機構負責人任職資格；
(6)中國證監會的其他要求。
2．證券公司分公司經營業務范圍。證券公司可
以授權其分公詞經營下列業務：
(1)管理證券公司一定區域內的證券營業部；
(2)經營證券公司一定區域內的證券承銷與保薦業務；
(3)作為證券公司專門的證券自營業務機構經營證券自營業務；
(4)作為證券公司專門的證券資產管理業務機構經營證券資產管理業務；
(5)中國證監會批準的證券公司其他業務。
按照《證券公司分公司監管規定(試行)》，證券公司的分公司不得直接經營證券營業部的業務。分公司經授權經營證券自營業務或者證券資產管理業務的，不得經營其他業務。此外，證券公司不得授權同一家分公司經營具有利益沖突的不同業務。證券公司授權分公司經營證券自營業務或者證券資產管理業務的，公司總部不得再經營或者再授權其他分公司經營該業務。
要點五
(三)證券營業部的設立一按照《關于進一步規范證券營業網點的規定》，在證券公司住所地申請設立證券營業部的，上一年度證券營業部平均代理買賣證券業務凈收入不低于公司住所地所在的轄區內證券公司的平均水平，并且最近一次證券公司分類評價類別在C類以上(含C類)；或者最近3年分類評價類別均在B類以上(含B類)，并且有一年為A類。
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