大綱要求：熟悉我國(guó)企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向和不得再次發(fā)行的情形。了解企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的條款設(shè)計(jì)要求及有關(guān)安排。熟悉企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的額度申請(qǐng)、發(fā)行申報(bào)、發(fā)行申請(qǐng)文件的內(nèi)容。了解中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)證券公司類(lèi)承銷(xiāo)商的資格審查和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。熟悉企業(yè)債券和公司債券申請(qǐng)上市的條件、上市申請(qǐng)與上市核準(zhǔn)。了解企業(yè)債券和公司債券上市的信息披露和發(fā)行人的持續(xù)性披露義務(wù)。
知識(shí)點(diǎn)一、企業(yè)債券
企業(yè)債券是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)在境內(nèi)依照法定的程序發(fā)行，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。企業(yè)債券不包括金融債券和外幣債券。
（一）發(fā)行條件
1.基本條件 《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》要求 （P302，有6點(diǎn)，主要強(qiáng)調(diào)如下兩點(diǎn)）
（4）企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年盈利；
（5）企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。
《證券法》對(duì)于公開(kāi)發(fā)行企業(yè)債券的要求：
（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬(wàn)元；
（2）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%；；
（3）最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息。
4）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策：用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的，累計(jì)發(fā)行額不得超過(guò)該項(xiàng)目總投資的60%；用于收購(gòu)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例；用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制；用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的，不超過(guò)發(fā)債總額的20%；
（5）債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；
（6）已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務(wù)未處于違約或者延遲支付利息的狀態(tài)；
（7）最近3年無(wú)重大違法違規(guī)行為。
2.募集資金的投向：按照審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》規(guī)定：
企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金不得用于房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)、股票買(mǎi)賣(mài)和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)性投資（選擇題）。
《證券法》規(guī)定：不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
《國(guó)家發(fā)改委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場(chǎng)發(fā)展、簡(jiǎn)化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項(xiàng)的通知》規(guī)定：
可用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目、收購(gòu)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）、調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)和補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。（多選題）
3.不得再次發(fā)行的情況
（1）公司前1次發(fā)行的債券尚未募足的；
（2）公司對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的；
（3）改變公司公布的資金用途。
（二）條款設(shè)計(jì)要求及其他安排
1.發(fā)行規(guī)模
從規(guī)模上，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。累計(jì)發(fā)行的債券總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%。
企業(yè)債券每份面值為100元，以1000元人民幣為1個(gè)認(rèn)購(gòu)單位。
2.期限
原則上不能低于1年。
3.利率及付息規(guī)定
企業(yè)債券的利率不得高于銀行同期居民儲(chǔ)蓄定期存款利率的40%。
4.債券的評(píng)級(jí)
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有企業(yè)債券評(píng)估從業(yè)資格的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)其債券進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。
5.債券的擔(dān)保
企業(yè)可發(fā)行無(wú)擔(dān)保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、第三方擔(dān)保債券。（多選題）
6.法律意見(jiàn)書(shū)
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從業(yè)資格的律師事務(wù)所，并出具法律意見(jiàn)書(shū)。
7.債券的承銷(xiāo)組織
企業(yè)債券的發(fā)行，應(yīng)組織承銷(xiāo)團(tuán)以余額包銷(xiāo)的方式承銷(xiāo)。
已經(jīng)承擔(dān)過(guò)企業(yè)債券發(fā)行主承銷(xiāo)商或累計(jì)承擔(dān)過(guò)3次以上副主承銷(xiāo)商的金融機(jī)構(gòu)方可擔(dān)任主承銷(xiāo)商，已經(jīng)承擔(dān)過(guò)副主承銷(xiāo)商或累計(jì)承擔(dān)過(guò)3次以上分銷(xiāo)商的金融機(jī)構(gòu)方可擔(dān)任副主承銷(xiāo)商。各承銷(xiāo)商的企業(yè)債券金額原則上不得超過(guò)其上年末凈資產(chǎn)的1/3。
【例題9·多選題】關(guān)于公開(kāi)發(fā)行企業(yè)債券的條件，正確的是（ ）。
A.股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬(wàn)元
B.有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣5000萬(wàn)元
C.累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%
D.最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息
『正確答案』ACD
『答案解析』B選項(xiàng)有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬(wàn)元
【例題10·判斷題】企業(yè)可以發(fā)行無(wú)擔(dān)保信用債券。（ ）
『正確答案』√
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