參考答案及詳細解析
一、單項選擇題
1．【答案詳解】D。考查增發股票上市的相關內容。經上海證券交易所同意后，發行人和主承銷商應于T-1日刊登《股份變動及增發股票上市公告書》。T日，增發新股可流通部分上市交易，當日股票不設漲跌幅限制。
2．【答案詳解】C。發行公告是承銷商對公眾投資人作出的事實通知，其主要內容包括：①提示；②發行額度、面值與價格；③發行方式；④發行對象；⑤發行時間和范圍；⑥認購股數的規定；⑦認購原則；⑧認購程序；⑨承銷機構。
3．【答案詳解】B。法律意見書和律師工作報告是發行人向中國證監會申請公開發行證券的必備文件。提交中國證監會的法律意見書和律師工作報告應是經2名以上經辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名，并經該律師事務所加蓋公章、簽署日期的正式文本。
4．【答案詳解】A。發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
5．【答案詳解】D。對上市公司占用的國有土地主要采取的處置方式的考查。根據需要，國家可以以一定年限的國有土地使用權作價入股，經評估作價后，界定為國家股，由土地管理部門委托國家股持股單位統一持有。
6．【答案詳解】C。發行公司及其主承銷商須在刊登招股意向書摘要的當日，將招股意向書全文及相關文件在證券交易所網站上披露，并對其內容負責。
7．【答案詳解】C。根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》第十九條規定：“如投資者進行戰略投資取得單一上市公司25％或以上股份并承諾在10年內持續持股不低于25％的，外匯管理部門在外匯登記證上加注‘外商投資股份公司(A股并購25％或以上)’。”
8．【答案詳解】B。發行人向中國證監會報送首次公開發行股票申請文件，初次報送應提交原件1份、復印件3份；在提交發審委審核前，根據中國證監會要求的份數補報申請文件。
9．【答案詳解】D。企業集團財務公司發行金融債券應具備的條件之一是：財務公司已發行、尚未兌付的金融債券總額不得超過其凈資產總額的100％，發行金融債券后，資本充足率不低于10％。
10．【答案詳解】A。戰略投資者不得參與首次公開發行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。
11．【答案詳解】B。證券公司凈資本或者其他風險控制指標不符合規定標準的，中國證監會派出機構應當責令證券公司限期改正，在5～個工作日制定并報送整改計劃，整改期限最長不超過20個工作日；證券公司未按時報送整改計劃的，派出機構應當立即限制其業務活動。證券公司整改后，經派出機構驗收符合有關風險控制指標的，中國證監會及其派出機構應當自驗收完畢之日起3個工作日內解除對其采取的有關措施。
12．【答案詳解】A。對我國國債發行方式的考查。目前，憑證式國債發行完全采用承購包銷方式，記賬式國債發行完全采用公開招標方式。
13．【答案詳解】A。并購重組委員會并購重組委委員每屆任期1年，可以連任，但連續任期最長不超過3屆。
14．【答案詳解】B。內部融資是來源于公司內部的融資，即會司將自已的儲蓄(未分配利潤和折舊等)轉化為投資的融資方式。A選項，外部融資是來源于公司外部的融資，即公司吸收其他經濟主體的儲蓄，使之轉化為自己的投資的融資方式。C、D兩項均屬于外部融資。
15．【答案詳解】A。招股說明書的有效期為6個月，自中國證監會核準發行申請前招股說明書最后一次簽署乏日起計算。
16．【答案詳解】A。信托投資公司擔任特定目的的信托受托機構，應當具備的條件之一是注冊資本不低于5億元人民幣，并且最近3年年末的凈資產不低于5億元人民幣；
17．【答案詳解】c。對金融債券發行的操作要求部分的考查。發行人應在中國人民銀行核準金融債券發行之_日起60個工作日內開始發行金融債券，并在規定期限內完成發行。
18．【答案詳解】B。對上市時管理層股東的理解。管理層股東是指控制5％或以上的投票權，并能對管理層作出指令或發揮影響力的股東。
19．【答案詳解】B。國際推介的對象主要是指機構投資者。
20．【答案詳解】C。根據上市公司發行配股日程，T-2日刊登配股說明書、發行公告及網上路演公告：
21.【答案詳解】C。《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1 號——招股說明書》中第五十八條規定，發行人應披露有關股本的情況，其中之一為：持股量列最大10名的自然人及其在發行人單位任職。
22．【答案詳解】D。盡職調查是指中介機構在企業的協助和配合下，對擬募股企業與本次發行有關的一切事項進行現場調查、資料采集的一系列活動。參與者一般是主承銷商、國際協調人、律師、會計師和估值師。調查的主要內容有：①有關擬募股企業的發展歷史與背景；②公司發展戰略；擬募股企業與關聯企業的關系和結構；④產品類別及市場占有率分析等等。
23．【答案詳解】C。1994年我國政策性銀行成立后，發行主體從商業銀行轉向政策性銀行，首次發行人為國家開發銀行。隨后，中國進出口銀行、中國農業發展銀行也加入到這一行列。C選項的中信銀行不是政策性銀行金融債券的發行人。
24．【答案詳解】A。以普通股籌資會增加新股東，這可能分散公司的剩余控制權；債券投資在非破產情況下對公司的剩余索取權和剩余控制權影響不大。因而與股權融資相比，債務融資一般不會產生對企業的控制權問題。
25．【答案詳解】B。股票的發行價格可以等于票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
26．【答案詳解】C。《證券法》第三十四條規定：“股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行|人與承銷的證券公司協商確定。”
27．【答案詳解】A。股東大會應當就本次發行證券的種類和數量、發行方式、發行對象及向原股東配售的安排、定價方式或價格區間、募集資金用途、次議的有效期、對董事會辦理本次發行具體事宜的授權、其他必須明確的事項進行逐項表決。
28．【答案詳解】B。根據《證券公司管理辦法》的規定，投資銀行部門應當遵循內部“防火墻”的原則，建立有關隔離制度，包括：建立嚴格的項目風險評估體系和項目責任管理制度；建立科學的發行人質量評價體系；強化風險責任制；建立嚴密的內核工作規則與程序。
29．【答案詳解】B。證券公司經營證券經紀業務的，其凈資本不得低于人民幣2000萬元。
30．【答案詳解】A。資產評估中采用清算價格法評估資產價格時，應當根據資產清算時期資產的可變現價值，評定重估價值。
31．【答案詳解】D。根據中國證監會2006年5月6日發布的《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司申請發行新股，應當符合一定要求，其中之一是：最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近12個月內未受到證券交易所的公開譴責。
32．【答案詳解】B。根據公式Kb=I(1-T)／B(1=Fb)=11000×5％×(1 -33％)/1000×(1-0.1％)≈3．35％
33．【答案詳解】B。在運用可比公司法時，可以采甩比率指標進行比較，比率指標包括P／E(市盈率)、P／B(市凈率)、EV／EBITDA(企業價值與利息、所得稅、折舊、攤銷前收益的比率)等等。其中最常用的比率指標是市盈率和市凈率。
34．【答案詳解】A。普通股籌資優點中，由于股東只承擔有限責任，普通股實際上是對公司總資產的一項看漲期權。
35．【答案詳解】D。證券公司公開發行債券，除應當符合《證券法》規定的條件外，還應當符合下列要求：發行人最近1期末經審計的凈資產不低于10億元。
36．【答案詳解】B。根據《上市公司證券發行管理辦法》第七條，發行可轉換公司債券的上市公司的盈利能力應具有可持續性，并符合下列規定：①最近3個會計年度連續盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據；②最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。
37．【答案詳解】B。投資價值研究報告應當對影響發行人投資價值的因素進行全面分析，至少包括下列內容：發行人的行業分類、行業政策；發行人與主要競爭者的比較及其在行業中的地位；發行人經營狀況和發展前景分析；發行人盈利能力和財務狀況分析；發行人募集資金投資項目分析；發行人與同行業可比上市公司的投資價值比較；宏觀經濟走勢、股票市場走勢以及其他對發行人挺資價值有重要影響的因素。
38．【答案詳解】B。可轉換公司債券的贖回是指上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。可轉換公司債券的回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發行人。
39．【答案詳解】C。《證券法》第十三條規定，上市公司公開發行新股，必須具備下列基本條件：①具備健全且運行良好的組織機拇；②具有持續盈利能力，財務狀況良好；③公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；④經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
40．【答案詳解】B。上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：①本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；②擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；③上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；④上市公司及其控股股東或實際控制人最近12 個月內存在未履行向投資者做出的公開承諾的行為；⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見；⑥嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
41．【答案詳解】A。根據《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》相關規定，企業債券發行上市的主管部門為國家發改委，其批準后并經中國人民銀行和中國證監會會簽，即可進行具體的發行工作。
42：【答案詳解】B。轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上同意；股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避。
43．【答案詳解】B。配股一般采取網上定價發行的方式。配股價格的確定是在、一定的價格區間內由主承銷商和發行人協商確定。價格區間通常以股權登記日前20個或30個交易日該股=級市場價格的平均值為上限，下限為上限的一定折扣。
44．【答案詳解】C。上市公司配股的信息披露。假設T日為股權登記日，則有關公告刊登的時間和順序為(所有日期為工作日)：T-2日，刊登配股說明書、發行公告及網上路演公告。T+1日至T+5日，刊登配股提示性公告。T+X日，刊登股份變動及上市公告書。該公告須在交易所對上市申請文件審查同意后，且所配股票上市前3個工作日內刊登。
45．【答案詳解】D。通過發行股票籌資，可以獲得一筆無固定到期日、不用償還且風險相對較小的資金。但是，由于發行股票費用較高，股息不能在稅前扣除，因此，籌資成本較高，并且還有分散公司控制權的弊端。
46．【答案詳解】D。發行人應當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素。
47．【答案詳解】D。發行人向單個客戶的銷售比例超過總額的50％或嚴重依賴少數客戶的，應披露其名稱及銷售比例。
48．【答案詳解】D。考查經常性關聯交易的披露內容。對于購銷商品、提供勞務等經常性的關聯交易，應分別披露最近3年及1期關聯交易方名
稱、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、占當期營業收入或營業成本的比重、占當期同類型交易的比重以及關聯交易增減變化的趨勢等。
49．【答案詳解】D。證券交易所按照下列規定停止可轉換公司債券的交易：①可轉換公司債券流通面值少于3000萬元時，在上市公司發布相關公告3個交易日后停止其可轉換公司債券的交易；②可轉換公司債券自轉換期結束之前的第10個交易日起停止交易；③可轉換公司債券在贖回期間停止交易。
50．【答案詳解】D。發行人應設置招股說明書概覽，并在本部分起首聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文.”此外，發行人應在招股說明書概覽中披露發行人及其控股股東、實際控制人的簡要情況，發行人的主要財務數據及主要財務指標，本次發行情況及募集資金用途等。D選項的承銷費用不屬于招股說明書在“概覽”中披露的信息。
51．【答案詳解】A。監事會成員不得少于3人，監事會的人員和結構應確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督和檢查的權力。監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規定。
52．【答案詳解】D。證券公司經營單項證券承銷與保薦業務的，注冊資本最低限額為人民幣1、億元，經營證券承銷與保薦業務且經營證券自營、證券資產管理、其他證券業務中一項以上的，注冊資本最低限額為5億元。
53．【答案詳解】B。定價增發操作流程的注意事項：①刊登的招股意向書、網下發行公告中應注明本次增發具體日程安排表；③定價增發如有老股東配售，則應強調代碼為“700×××”，，配售簡稱為“×××配售”；新股東增發代碼為“730×××”，增發簡稱為“×××增發”；③老股東配售應明確股權登記日，未配售的股份對新股東發行。
54．【答案詳解】B。短期融資券是按中國人民銀行發布的《短期融資券管理辦法》之規定的條件乖程序雀銀行間債券市場發行和交易，約定在一定期限內還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。
55．【答案詳解】B。自2008年7月1日起，對所有新受理首次公開發行申請，中目證監會發行監管部將在發行人和保薦機構按照反饋意見修改申請文件后的5個工作日內在網上公開招股說明書(申報稿)。發行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其公司網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會網站的披露時間。
56．【答案詳解】D。可轉換公司債券相當于這樣的一種投資組合：投資
者持有1張與可轉債相同利率的普通債券，1張數量為轉換比例、期權行使價為初始轉股價格的美式買權，1張美式賣權，同時向發行人無條件出售了1 張美式買權。所以可用公式近似表示為：可轉換公司債券價值≈純粹債券價值+投資人美式買權價值+投資人美式賣權價值一發行人美式買權價值。
57．【答案詳解】B。上市公司發行新股，可以公開發行，也可以非公開發行。其中上市公司公開發行新股是指上市公司向不特定對象發行新股，包括向原股東配售股份和向不特定對象公開募集股份；上市公司非公開發行新股是指向特定對象發行股票。
58．【答案詳解】D。《公司法》第九十六條規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。
59．【答案詳解】A。真實性原則是指信息披露史務人所公開的情況不得有任何虛假成分，必須與自身的客觀實際相符。
60．【答案詳解】A。A選項，資產支持證券的內部信用增級包括但不限于超額抵押、資產支持證券分層結構、現金抵押賬產和利差賬戶等方式。
二、多項選擇題
1．【答案詳解】ABC,D選項屬于凈經營收入理論的假定，該理論假定，不管企業財務杠桿多大，債務融資成本和企業融資總成本是不變的，但是當企業增加債務融資時，股票融資的成本就會上升。原因在于股票融資的增加會由于額外負債的增加，使企業風險增大，促使股東要求更高的回報。
2．【答案詳解】ABCD。中國證監會的非現場檢查的第一項是證券公司的年度報告。證券公司應向呻國證監會，滬、深證券交易所，公司住所地的中國證監會派出機構，中國證券登記結算公司和中國證券業協會報速年度報告。
3．【答案詳解】ABCD。增發新股過程中的信息披露，是捂發行人從刊登招股意向書開始到股票上市為止，通過中國證監會指定報刊向社會公眾發布的有關發行、定價及上市情況的各項公告。一般包括《招股意向書》《網上、網下發行公告》《網上或網下路演公告》《發行提示性公告》《網上、網下詢價佘告》《發行結果公告》以及《上市公告書》等。
4：【答案詳解】AB。境內上市公司所屬企業境外上市財務顧問的職責有盡職調查和持續督導。
5．【答案詳解】ACD。上市公司增發新股，須由公司螢事會、股東大會作出相應決議，聘請主承銷商及律師事務所、會計師事務所等中介機構參與，并制作全套申請文件并提交中國證監會，在發行新股的申請獲得中國證監會批準后，方可進行新股發行工作。在此過程中，止市公司還需根據工作進程進行相應的信息披露。
6．【答案詳解】ABCD。對資產評估基本方法的考查。我國采用資產評估的方法主要有收益現值法、重置成本法、現行市價法和清算價格法。
7．【答案詳解】ACD。上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。保薦人及保薦代表人應當對公開募集證券說明書的內容進行盡職調查并簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。
8．【答案詳解lAB。并購重組委員會的職責：①根據有關法律、行政法規和中國證監會的相關規定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關條件；②審核財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及相關人員為并購重組申請事項出具的有關材料及意見書；③審核中國證監會有關職能部門出具的初審報告；④依法對并購重組申請事項提出審核意見。
9．【答案詳解】BCD。在股份有限公司中董事、高級管理人員(經理和財務經理)不得兼任監事。
10．【答案詳解】CD。發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，所以A_選項錯誤；發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3 年以上，但經國務院批準的除外，所以B選項錯誤。C、D兩項屬于發行人首次公開發行股票的主體資格。
11．【答案詳解】ABCD。根據《公司法》《證券法》《首次公開發行股票并上市管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》等規定，公開發行證券時，信息披露應遵循真實性原則、準確性原則、完整性原則和及時性原則。
12．【答案詳解】ABCD。境內上市外資股的投資主體限于以下兒類：外國的自然人、法人和其他組織；中國香港．澳門、臺灣地醫的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國公民{擁有外匯的境內居民；中國證監會認定的其他投資人。
13．【答案詳解】ACD。銀行貸款籌資是公司收購較常采用的一種籌資方或。但是，向銀行申請貸款一般有比較嚴格的審拙手續，對貸款的期限及用途也有一定的限制。因此，銀行貸款籌資有時會給公司的經營靈活性造成一定的影響。另外，國家金融信貸政策也會給銀行的貸款活動帶來限制(目前我國法律禁止公司利用銀行貸款進行股權投資)。這些都是公司申請貸款時必須考慮的因素。
14.【答案詳解】BCD。發行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露發起人、持有發行人5％以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業，發行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關聯方。此外，發行人還應披露其控股子公司、參股子公司的簡要情況；披露發起人、持有發行人5％以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況。實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。
15．【答案詳解】ABCD 0影響可轉換公司債券價值的因素主要有以下幾點：①票面利率；②轉股價格；③股票波動率；④轉股期限；⑤回售條款；⑥贖回條款。
16．【答案詳解】ABCD。根據《證券發行與承銷管理辦法》的規定，為規范首次公開發行股票，提高首次公開發行股票網下申購及資金結算效率，中國證監會要求網下部分通過證券交易所進行電子化發行。首次公開發行股票網下發行電子化業務是指通過證券交易所網下申購電子化平臺及中國證券登記結算有限責任公司登記結算平臺完成首次公開發行股票的初步詢價、累計投標詢價、資金代收付及股份初始登記。
17．【答案詳解】ABCD。根據中國證監會2006年5月6日發布酊《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司申請發行新股，還應當符合以下具體要求：上市公司的組織機構健全、運行良好。符合下列規定：公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責。
18．【答案詳解】BC。保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的有關文件應當作為招股說明書的備查文件，在中國證監會指定的網站上披露，并置備于發行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
19．【答案詳解】ABCD。外資股的招股說明書應當根據不同國家和地區有關信息披露規則和具體發行形式的要求編寫，其主旨在于向投資者披露公司的經營狀況、財務狀況、盈利能力、風險情況和其他一切可能影響投資者購股的信息。
20；【答案詳解】CD。證券公司和保險公司可以成為證券市場的承銷主體。
21．【答案詳解】CDL在有限責任公司中，公司治理結構相對簡化，人數較少和規模較小的，可以設1名執行董事，不設董事會；可以設1～2名監事，不設監事會。由于它召開股東會比較方便，因此，立法上賦予股東會的權限較大。在股份有限公司中，無論公司的大小，均應設立股東大會、董事會、經理和監事會。
22．【答案詳解】AD。可轉換公司債券實質上是一種由普通債權和股票期權兩個基本工具構成的復合融資工具，投資者購買可轉換公司債券等價于同時購買了一個普通債券和一個對公司股票的看漲期權。
23．【答案詳解】AD。首次公開發行股票，應當通過向特定機構投資者詢價的方式確定股票發行價格。發行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發行股票招股意向書和發行公告后向詢價對象進行推介和誨價，并通過互聯網向公眾投資者進行推介。
24．【答案詳解】ABCD。招股說明書摘要應包括以下內容：①發行人應在招股說明書摘要的顯要位置作出聲明；②重大事項提示；③本次發行概況；④發行人基本情況；⑤募集資金運用；⑥風險因素和其他重要事項；⑦本次發行各方當事人和發行時間安排；⑧備查文件。
25；【答案詳解】ABC。考查普通股籌資的優點。A、B．C選項屬于普通股籌資的優點，D選項說法錯誤，應改為：由于股東只承擔有限責任，普通股實際上是對公司總資產的一項看漲期權。
26．【答案詳解】ABD。考查可轉換證券籌資的特點。A、B選項屬于可轉換證券籌資的優點，D選項則屬于可轉換證券籌資的缺點。C選項說法錯誤，應改為：一個高速增長的公司在其普通股價格大幅上升的情況下，利用可轉換證券籌資的成本要高于普通股或優先骰。
27．【答案詳解】ABCD；優先股籌資是一種混合型資本，它具有與債權相似的固定收入，同時又是一種權益資本。B、c、D三項是優先股籌資的優點，A選項則是優先股籌資的缺點，其缺點還包括：有些優先股(累積優先股、參與優先股等)要求分享普通股的剩余所有權，稀釋其每股收益。
28．【答案詳解】ABC。公司收購按購并雙方的行業關聯性劃分為橫向并購、縱向并購和混合并購。D選項協議收購是按持股對象是否確定劃分的。
29．【答案詳解】ABCD；2008年4月16日，中國銀行間市場交易商協會公告并施行了《銀行間債券市場非金融企業短期融資券業務指引》《銀行間債券市場非金融企業短期融資工具注冊規則》《銀行間債券市場非金融企業短期融資工具信息披露規則》《銀行間債券市場非金融企業短期融資工具中介服務規則》和《銀行間債券市場非金融企業債務融資工縣募集說明書指引》等，為短期融資券的發行和承銷建立了新的運行框架。
30．【答案詳解】ABCD。公司籌資有外部籌資和內部籌資兩種方式。外部籌資來源有股票、債券及混合型證券，如優先股、認股權證、可轉換證券等。公司內部籌資來源主要包括折舊和未分配利潤(即留存收益)兩部分，前者主要用來彌補原有投資的成本費用，后者則是進行再投資的重要資金來源。
31．【答案詳解】ABCD。在中華人民共和國境內首次公開發行股票，并申請在經國務院批準設立的證券交易所上市的公司，在股票上市前，應按《公司法》《證券法》《首次公開發行股票并上市管理辦法》以及核準其掛牌交易的證券交易場所《上市規則》和《股票上市公告書內容與格式指引諍中的有關要求編制上市公告書，并經證券交易所審核同意后公告。
32．【答案詳解】ABCD。除以上四項外，所涉及的事項還包括：作出發行新公司債券的決定；減資、合并、分立、解散、申請破產及其他涉及上市公司主體變更事項；財務或信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還公司債券本息；提供擔保的，擔保人或擔保物發生重大變化；國家法律、法規和中國證監會、證券交易所規定的其他可能影響上市公司償債能力的事項；申國證監會和證券交／易所認為應當停牌或者暫停轉股的其他事項。此外，證券交易所還可以根據實際情況或者中國證監會的要求_，決定上市公司可轉換公司債券的停牌與復牌事宜。
33．【答案詳解】ABC。股份有限公司的發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價的并可以依法轉證的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
34．【答案詳解】ABCD。對以募集設立方式設立公司的股份認購的考查。認股書應當載明下列事項：①發起人認購的股份數；②每股的票面金額和發行價格；③無記名股票的發行總數；④募集資金的甩途；⑤認股人的權利、義務；⑥本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。
35．【答案詳解】ABC。向原股東配股，除符合一般規定外，還應當符合下列規定：①擬配股數量不超過本次配股前股本總額的30％；②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；③采用《證券法》規定的代銷方式發行。
36．【答案詳解】AD。本題考查上市公司發行新股時《招股說明書》的編制和披露。《招股意向書》是缺少發行價格和數量的《招股說明書》。止市公司發行新股時的《招股說明書》的編制和披露的要求請參閱《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第u號一止市公司公開發行證券募集說明書》，其大部分與首次公開發行時編制招股說明_書的要求一致，更加強調了上市公司歷次募集資金的亟用情況。故B、C兩項正確。
37．【答案詳解】BCD。考查上市公司募集資金的數額和使用的條件。B、C、D三項屬于應當符合的規定，除以上三項外，還有：除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。A選項應改為：募集資金數額不超過項目需要量。
38．【答案詳解】ABD。向不特定對象公開募集股份，除符合一般規定外，還應當符合下列規定：①最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％；②除金融類企業外，最近1期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；③發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易目的均價。
39．【答案詳解】BD。我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債兩種類型。記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發行并交易。憑證式國債通過商業銀行和郵政儲蓄銀行的網點，面向公眾投資者發行。
40．【答案詳解】AD。B項，主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發行股票的詢價、網下配售和網上發行；C項，與發行人或其主承銷商具有實際控制關系的詢價對象，不得參與本次發行股票的詢價、網下配售，可以參與網上發行。
三、判斷題
1．【答案詳解】B。可轉換證券籌資的缺點包括：若公司經營業績不佳，則大部分可轉換債券不會轉換為普通股，無助于公司渡過財務困境，并將導致今后股權或債券籌資成本增加。
2．【答案詳解】A。資本“三原則”包括資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則。目前我國遵循的是法定資本制的原則。
3．【答案詳解】B。因未分配利潤籌資而增加的權益資本不會稀釋原有股東的每股收益和控制權，同時還可以增加公司的凈資產，支持公司擴大其他方式的籌資。
4．【答案詳解】B。首次公開發行股票時，發行人應當在招股說明書中披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近1年從發行人及其關聯企業領取收八的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。
5．【答案詳解】B。外資股發行的招股說明書可以采取嚴格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。二者在《合同法》上具有相同的法律意義，它們均是發行人向投資者發出的募股要約邀請。但是，在《證券法》上=者卻有不盡相同的法律意義。原則土，招股章程的編制應當嚴格符合外資股上市地有關招股章程必要條款和信息披露規則的要求。
6．【答案詳解】A。債券申請上市應當符合下列條件；債券發行申請已獲批準并發行完畢；實際發行債券的面值總額禾少于5000萬元；申請上市時仍符合公開發行的條件；中國證監會規定的其他條件。上市債券到期前1個月終止上市交易，由發行人辦理兌付事宜。
7．【答案詳解】B。首次公開發行股票并上市過程中，發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似戎相關業務進行重組的，被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20％的，沖報財務報表至少須包含重組完成后的最近1期資產負債表。
8．【答案詳解】A。略
9，【答案詳解】B。擬改組上市的公司在進行資產評估時，必須由取得證
券業從業資格的資產評估機構進行評估。
10．【答案詳解】B。投資銀行業務的狹義含義只限于某些資本市場活
動，著重指一級市場上的承銷業務、并購和融資業務的財務顧問。風險投資
業務屬于投資銀行業務的廣義含義所包含的內容。
11．【答案詳解】B。投資銀行業的起源可以追溯到19世紀，真正發展是
在20世紀30年代前后。
12．【答案詳解】B。如果發行人披露盈利預測報告，在盈利預測報告中
應載明：“本公司盈利預測報告的編制遵循了謹慎性原則，但盈利預測所依
據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時不應過分依賴這項
資料。
13．【答案詳解】B。破產成本模型認為，當財務拮據發生時，即使企業最
終不破產，也會產生大量的額外費用或機會成本，這便是財務拮據成本。
14．【答案詳解】A。略
15．【答案詳解】B。采取包銷方式時，承銷商須在冰凍期結束時自行購
入售后剩余的證券，通常情況下，承銷商可以在證券上市后，通過證券交易
所的交易系統逐步賣出自行購入的剩余證券。
16.【答案詳解】A。略
17．【答案詳解】A。對股份有限公司法人資格的考查。自然人、法人均可以作為發起人。自然人作為發起人應有完全民事行為絡辦，必額可以獨立承擔民事責任。法人作為發起人時，它應與營利性質相適應，如工會、國家撥款的大學不宜作為股份有限公司的發起人。實行企業化經營、國家不再核撥經費的事業單住和從事經營活動的科技性社會團體，具備企業法人條件的，應當先申請企業法人登記，然后才可作為發起人。
18．【答案詳解】B。已設立的_股份有限公司增加資本，申請發行境內上市外資股時，公司凈資產總值不低于1.5億元人民幣。
19．【答案詳解】B。法律意見書和律師工蚱報告是發行人向中國證監會申請公開發行證券的必備文件。法律意見書是律師對發珩人本次發行上市的法律問題依法明確作出的結論性意見。律師工作報告是對律師工作過程、法律意見書所涉及的事實及其發展過程、每一法律意見所依據的事實和有關法律規定作出的詳盡、完整的闡述，說明律師制作法律意見書的工作過程，包括(但不限于)與發行人相互溝通的情況，對發行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現場勘查記錄、查閱文件的情況以及工作時間等。律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應制作工作底稿。
202【答案詳解】A。根據2006年，5月8日起施行的《上市套司、證券發行管理辦法》，可轉換公司債券是指發行公司依法發行，在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。
21．【答案詳解】B。可轉換公司債券在轉換股份前，其持有人不具有股東的權利和義務。
22．【答案詳解】B。可轉換公司債券持有人對轉換股票或不轉換股票有選擇權，并于轉股完成后的次日成為發行公司r的股東。
23．【答案詳解】B。根據《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司發行的可轉換公司債券在發行結束6個月后，方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限度公司財務狀況確定。
24．【答案詳解】B。證券交易所按照下列規定停止可轉換公司債券的交易：可轉換公司債券流通面值少于3000萬元時，在上市公司發布相關公告3 個交易日后停止其可轉換公司債券的交易。
25．【答案詳解】A。略
26．【答案詳解】B。香港聯交所上市必須用招股說明書方式，而美國則可以用信息備忘錄方式。
27．【答案詳解】B。設立股份有限公司，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。以募集方式設立股份有限公司的，應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。
28．【答案詳解】B。根據中國證監會于2003年8月30日發布、2004年10月15日。修訂的《證券公司債券管理暫行辦法》的規定，證券公司債券是指以證券方式依法發行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。在該辦．擊中特別強調，其所措的證券公司債券不包括證券公司發行的可轉換債券和次級債券。
29．【答案詳解】B。發行人發行人民幣債券所籌集的資金，不得換成外匯移至境外。
30．【答案詳解】A。《上市公司證券發行管理辦法》第=十條規定：公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。
31．【答案詳解】B。根據《公司法》的規定，股份有限公司的經理是由董事會聘任或解聘的、具體負責公司日常經營管理活動的高級管理人員。高級管理人員包括公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。董事會根據經理的提名決定聘任或解聘公司副經理、財務負責人。股
份有限公司的經理決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
32．【答案詳解】A。略
33．【答案詳解】A。略
34．【答案詳解】B。中期票據是指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場按照計劃分期發行的、約定在一定期限還本付息的債務融資工具。企業發行中期票據應制定發行計劃，在計劃內可靈活設計各期票據的利率形式、期限結構等要素。
35．【答案詳解】B。根據《公司法》第一百二十四條的規定，上市公司董事會秘書負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。證券事務代表一般協助董事會秘書完成相應的工作。
36．【答案詳解】B。首次公開發行股票申請文件所有需要簽名處，均應簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章代替。
37．【答案詳解】A。略
38．【答案詳解】B。預先披露的招股說明書(申報稿)不是發行人發行股票的正式文件，不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。
39．【答案詳解】A。略
40．【答案詳解】A。略
41-．【答案詳解】B。上市公司申請發行可轉換公司債g-，應當向中國證監會報送：①發行人申請報告；②股東大會作出的發行可轉換公司債券的決議或者國有企業主管部門同意發行可轉換公司債券的文件；③省級人民政府或者國務院有關企業主管部門的推薦文件；④公司章程或老企業組織章程；⑤可轉換公司債券募集說明書；⑥募集資金的運用計劃和項目可行性研究報告；⑦償債措施、擔保合同；⑧經會計師事務所審計的公司最近3年的財務報告；⑨律師事務所出具的法律意見書；⑩與承銷商簽訂的承銷協議；中國證監會要求報送的其他文件。可知，報送文件中沒有提及一定需要報送編制的盈利預測報告。
42．【答案詳解】B。審計報告是審計工作的最終結果，具有法定的證明效力。
43．【答案詳解】A。改組前的企業取得土地使用權的，可以由上市公司與原企業簽訂土地租賃合同，由上市公司實際占用土地。
44．【答案詳解】A。國有資產的折股過程中，國有企業(指單一投資主體的企業)改組設立股份公司，在資產評估和產權界定一后，須將凈資產一并折股，股權性質不得分設。國有企業進行股份制改組，要按《在股份制試點工作中貫徹國家產業政策若干問題的暫行規定》，保證國家股或國有法人股(該國有法人單位應為國有獨資企業或國有獨資公司)的控股地位。
45．【答案詳解】B。資產評估報告是評估機構完成評估工作后出具的專業報告。該報告涉反國有資產的，須經過國有資產管理部門、有關的主管部門核準或備案；該報告不涉及國有資產的，須經過股東會或董事會確認后生效。 46．【答案詳解】A。略
47．【答案詳解】B。1998年《中華人民共和國證券法》出臺后，提出要打破行政推薦家數的辦法，以后國家就不再確定發行額度，發行申請人需要由主承銷商推薦，由發行審核委員會審核，中國證監會核準。
48．【答案詳解】A。略
49．【答案詳解】B。1993年8月18日，國務院證券委員會頒布的《1993 年股票發售與認購辦法》規定，發行方式可以采用無限量發售申請表和與銀行儲蓄存款掛鉤方式。此方式與無限量發售認購證相比，不僅大大減少了社會資源的浪費，降低了一級市場成本，而且可以吸收社會閑資，吸引新股民入市，但由此出現高價轉售中簽表現象。
50．【笞案詳解】B.中小企業板是現有主板市場的一個板塊，其適用的基本制度規范與現有市場完全相同，適用的發行上市標準也與現有主板市場完全相同，必須滿足信息披露、發行上市輔導、財務指標、盈利能力、股本規模、公眾持股比例等各方面的要求。
51．【答案詳解】B。投資者申購繳散結束后，主承銷商應當聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所對申購資金進行驗證，并出縣驗資報告；首次公開發行股票的，還應當聘請律師事務所對向戰略投資者、詢價對象的詢價和配售行為是否符合法律、行政法規及《證券發行與承銷管理辦法》的規定等進行鑒證，并出具專項法律意見書。
52．【答案詳解】B.經營單項證券承銷與保薦業務的，注冊資本最低限額為人民幣1億元，經營證券承銷與保薦業務且經營證券自營、證券資產管理、其他證券業務中一項以士的，注冊資本最低限額為5億元。
53．【答案詳解】B。《公司債券發行試點辦法》第二十四條規定，債券受托管理人由本次發行的保薦人或者其他經中國證監會認可的機構擔任。為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受托管理人。
54．【答案詳解】B。絕對估值法又稱貼現法，主要包括公司貼現現金流量法(DCF)、現金分紅折現法(DDM)。題中描述的是相對估值法的概念。
55．【答案詳解】A。關于修訂《公開發行證券的公司信息披露內容與格
式準則第1號——招股說明書》的通知，其中第七寸五條規定：發行人若在中華人民共和國境外進行經營，應對有關業務活動進行地域性分析。若發行人在境外擁有資產，應詳細披露該資產規模、所在地、經營管理、盈利情況等。
56．【答案詳解】B。根據《保薦辦法》的規定，對保薦機構資格的申請，中國證監會均需要在45個工作日內作出核準或不予核準的書面決定。
57．f答案詳解】A。招股說明書是發行人發行股票時，就發行中的有關事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。公司首次公開發行股票必須制作招股說明書。發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書。
58．【答案詳解】B。上網競價發行時，當有效申購量等于或小于發行量時，發行底價就是最終的發行價格；當有效申購量小于發行量時，主承銷商幣以采用比例配售或者抽簽的方式，確定每個有效申購實際應配售的新股數量。 59.【答案詳解】B.保薦機構推薦發行人發行證券，應當向中國證監會提交發行保薦書、保薦代表人專項授權書、發行保薦工作報告以及中國證監會按要求其他與保薦業務有關的文件。沒有報證券交易所備案一說。
60．【答案詳解】B。公司的董事、監事、經理發生變動時，無須變更登記，只需向原登記機關備案即可。