考點4 債權人會議和債權人委員會
　　1．債權人會議及其組成
　　依法申報債權的債權人為債權人會議的成員，有權參加債權人會議，享有表決權。
　　債權尚未確定的債權人，除人民法院能夠為其行使表決權而臨時確定債權額的外，不得行使表決權。對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優先受償權利的，對于“和解協議”和“破產財產的分配方案”兩個事項不享有表決權。
　　債權人可以委托代理人出席債權人會議，行使表決權。代理人出席債權人會議，應當向人民法院或者債權人會議主席提交債權人的授權委托書。
　　2．債權人會議的召集
　　第一次債權人會議由人民法院召集，自債權申報期限屆滿之日起十五日內召開。
　　以后的債權人會議．在人民法院認為必要時，或者管理人、債權人委員會、占債權總額四分之一以上的債權人向債權人會議主席提議時召開。
　　3．債權人會議的職權
　　債權人會議行使下列職權：
　　(1)核查債權；
　　(2)申請人民法院更換管理人，審查管理人的費用和報酬；
　　(3)監督管理人；
　　(4)選任和更換債權人委員會成員；
　　(5)決定繼續或者停止債務人的營業；
　　(6)通過重整計劃；
　　(7)通過和解協議；
　　(8)通過債務人財產的管理方案；
　　(9)通過破產財產的變價方案：
　　(10)通過破產財產的分配方案；
　　(11)人民法院認為應當由債權人會議行使的其他職權。
　　債權人會議應當對所議事項的決議做成會議記錄。
　　債權人會議的決議，對于全體債權人均有約束力。
　　4．債權人委員會
　　債權人會議可以決定設立債權人委員會。債權人委員會由債權人會議選任的債權人代表和一名債務人的職工代表或者工會代表組成。債權人委員會成員不得超過九人。債權人委員會成員應當經人民法院書面決定認可。
　　債權人委員會行使下列職權：
　　(1)監督債務人財產的管理和處分：
　　(2)監督破產財產分配；
　　(3)提議召開債權人會議；
　　(4)債權人會議委托的其他職權。
　　考點5 重整與和解
　　1．重整的概念
　　債務人或者債權人可以依法直接向人民法院申請對債務人進行重整。
　　債權人申請對債務人進行破產清算的。在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，債務人或者出資額占債務人注冊資本十分之一以上的出資人。可以向人民法院申請重整。
　　2．重整期間及法律效果
　　自人民法院裁定債務人重整之日起至重整程序終止。為重整期間。
　　(1)在重整期間，經債務人申請，人民法院批準．債務人可以在管理人的監督下自行管理財產和營業事務。管理人負責管理財產和營業事務的。可以聘任債務人的經營管理人員負責營業事務。
　　(2)在重整期間。對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使。但是，擔保物有損壞或者價值明顯減少的可能．足以危害擔保權人權利的，擔保權人可以向人民法院請求恢復行使擔保權。在重整期間．債務人或者管理人為繼續營業而借款的，可以為該借款設定擔保。
　　(3)債務人合法占有的他人財產，該財產的權利人在重整期間要求取回的，應當符合事先約定的條件。
　　(4)在重整期間。債務人的出資人不得請求投資收益分配。
　　(5)在重整期間，債務人的董事、監事、高級管理人員不得向第三人轉讓其持有的債務人的股權。但是．經人民法院同意的除外。
　　在重整期間，有下列情形之一的，經管理人或者利害關系人請求，人民法院應當裁定終止重整程序．并宣告債務人破產：
　　(1)債務人的經營狀況和財產狀況繼續惡化，缺乏挽救的可能性；
　　(2)債務人有欺詐、惡意減少債務人財產或者其他顯著不利于債權人的行為；
　　(3)由于債務人的行為致使管理人無法執行職務。
　　3．和解的程序
　　(1)申請和解。債務人可以依照《破產法》規定，直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，向人民法院申請和解。債務人申請和解，應當提出和解協議草案。
　　(2)法院裁定和解。人民法院經審查認為和解申請符合《破產法》規定的，應當裁定和解，予以公告．并召集債權人會議討論和解協議草案。對債務人的特定財產享有擔保權的權利人．自人民法院裁定和解之Et起可以行使權利。
　　(3)通過和解協議。債權人會議通過和解協議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數同意．并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的三分之二以上。債權人會議通過和解協議的。由人民法院裁定認可，終止和解程序，并予以公告。管理人應當向債務人移交財產和營業事務。并向人民法院提交執行職務的報告。
　　(4)和解協議的效力。經人民法院裁定認可的和解協議，對債務人和全體和解債權人均有約束力。和解債權人是指人民法院受理破產申請時對債務人享有無財產擔保債權的人。和解債權人未依照法律規定申報債權的。在和解協議執行期間不得行使權利；在和解協議執行完畢后．可以按照和解協議規定的清償條件行使權利。和解債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受和解協議的影響。
　　(5)執行和解協議。債務人應當按照和解協議規定的條件清償債務。
　　(6)和解協議的無效。因債務人的欺詐或者其他違法行為而成立的和解協議，人民法院應當裁定無效。并宣告債務人破產。有前款規定情形的。和解債權人因執行和解協議所受的清償。在其他債權人所受清償同等比例的范圍內，不予返還。
　　(7)不能執行或者不執行和解協議。債務人不能執行或者不執行和解協議的，人民法院經和解債權人請求．應當裁定終止和解協議的執行，并宣告債務人破產。
　　(8)執行完畢。按照和解協議減免的債務，自和解協議執行完畢時起，債務人不再承擔清償責任。
　　考點6 破產清算
　　1．破產宣告及法律效力
　　破產宣告．是指人民法院經依法宣布債務人破產并予以公告的審判行為。
　　對破產人的特定財產享有擔保權的權利人．對該特定財產享有優先受償的權利。如果債權人行使優先受償權利未能完全受償的．其未受償的債權作為普通債權；放棄優先受償權利的，其債權作為普通債權。
　　2．破產財產的變價和分配
　　(1)破產財產變價。
　　管理人應當及時擬訂破產財產變價方案．提交債權人會議討論。管理人應當按照債權人會議通過的或者人民法院裁定的破產財產變價方案．適時變價出售破產財產。變價出售破產財產應當通過拍賣進行。但是，債權人會議另有決議的除外。
　　破產企業可以全部或者部分變價出售。企業變價出售時，可以將其中的無形資產和其他財產單獨變價出售。
　　按照國家規定不能拍賣或者限制轉讓的財產．應當按照國家規定的方式處理。
　　(2)破產財產分配。
　　破產財產在優先清償破產費用和共益債務后．依照下列順序清償：
　　①破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠應劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金；
　　②破產人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；
　　③普通破產債權。破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。
　　(3)分配方式。
　　破產財產的分配應當以貨幣分配方式進行。但是，債權人會議另有決議的除外。
　　(4)分配方案。
　　管理人應當及時擬訂破產財產分配方案。提交債權人會議討論。債權人會議通過破產財產分配方案后。由管理人將該方案提請人民法院裁定認可。
　　(5)執行分配。破產財產分配方案經人民法院裁定認可后，由管理人執行。