第十七章 商事法律制度

第一節(jié) 公司法律制度

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　　考點(diǎn)1 公司的種類(lèi)
　　修訂后的《公司法》從2014年3月1日開(kāi)始實(shí)施。
　　公司的分類(lèi)如下表所示。　　
　　難點(diǎn)點(diǎn)撥
　　我國(guó)《公司法》主要以股東承擔(dān)責(zé)任的范圍和形式、股東人數(shù)的多少將公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩類(lèi)。一人公司和國(guó)有獨(dú)資公司是一類(lèi)特殊的有限責(zé)任公司。
　　備考提示
　　掌握不同分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)公司的不同分類(lèi)：特別是母公司和子公司以及分公司和總公司的分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)。這是命題人很喜歡考查的知識(shí)點(diǎn)。
　　【答案】A。解析：我國(guó)《公司法》主要以股東承擔(dān)責(zé)任的范圍和形式、股東人數(shù)的多少將公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩類(lèi)。國(guó)有獨(dú)資公司是一類(lèi)特殊的有限責(zé)任公司。
　　考點(diǎn)2 公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)及終止制度
　　1．設(shè)立制度
　　公司成立日期和取得法人資格的日期都是公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期。
　　2．資本制度
　　(1)概念：公司資本，是股東為達(dá)到公司目的所實(shí)施的財(cái)產(chǎn)出資的總額。
　　(2)特點(diǎn)：
　　①資本法定。公司設(shè)立時(shí)，其資本必須以章程加以確定，并由股東認(rèn)足、繳足。
　　②強(qiáng)調(diào)公司必須有相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)與其資本總額相維持。
　　③強(qiáng)調(diào)公司資本不得任意變更。公司增加或減少注冊(cè)資本，須由公司股東會(huì)(或股東大會(huì))作出決議。并由代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，并須進(jìn)行相應(yīng)的變更登記。
　　3．公司組織結(jié)構(gòu)
　　包括股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。
　　4．終止制度
　　(1)公司終止的情形包括公司破產(chǎn)和公司解散。其中公司破產(chǎn)的原因(或破產(chǎn)界限)是不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。
　　(2)有下列情形之一。公司可以解散：
　　①公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；
　　②股東會(huì)或股東大會(huì)決議解散；
　　③因公司合并或者分立需要解散的；
　　④公司違反法律、行政法規(guī)被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷(xiāo)；
　　⑤人民法院予以解散的。
　　難點(diǎn)點(diǎn)撥
　　上述解散情形出現(xiàn)時(shí)，除公司合并、分立免于清算外，公司均必須進(jìn)行清算，清理債權(quán)債務(wù)。清算完結(jié)，完成公司注銷(xiāo)登記，公司法人資格才告消滅。此外公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，只是意味著公司被依法撤銷(xiāo)，公司不能再進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須在清算后才能注銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

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