第二節(jié) 證券與保險法律制度

　　考點1 證券法及基本原則
　　證券法的宗旨是為了規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護投資者的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序和社會公共利益，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展。證券的發(fā)行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。三公原則是《證券法》的最基本原則。
　　考點2 證券發(fā)行
　　1．證券發(fā)行方式
　　證券的發(fā)行分為公開發(fā)行與非公開發(fā)行，有下列情形之一的，為公開發(fā)行：
　　(1)向不特定對象發(fā)行證券：
　　(2)向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券：
　　(3)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
　　非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
　　2．證券發(fā)行管理制度
　　證券發(fā)行管理制度主要有三種：審批制、核準(zhǔn)制和注冊制三種。
　　公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。據(jù)此，我國證券公開發(fā)行實行的是核準(zhǔn)制。
　　3．發(fā)行保薦
　　發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。
　　保薦人應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)。對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運作。
　　4．證券承銷
　　發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。
　　證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。
　　證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購人或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。
　　證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議。證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。
　　考點3 證券交易
　　1．交易條件
　　(1)證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。非依法發(fā)行的證券．不得買賣。
　　(2)依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣。
　　(3)依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓。
　　2．交易方式
　　(1)證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。
　　(2)證券交易當(dāng)事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式．
　　(3)證券交易以現(xiàn)貨和國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
　　考點4 證券上市
　　申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。證券交易所根據(jù)國務(wù)院授權(quán)的部門的決定安排政府債券上市交易。
　　1．股票上市
　　股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
　　(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；
　　(2)公司股本總額不少于人民幣三千萬元：
　　(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上：公司股本總額超過人民幣四億元的。公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上：
　　(4)公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。
　　證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。
　　申請股票上市交易，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定向證券交易所報送申請文件。股票上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后．簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件．并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。
　　2．股票暫停上市
　　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：
　　(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
　　(2)公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；
　　(3)公司有重大違法行為；
　　(4)公司最近三年連續(xù)虧損：
　　(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
　　3．股票終止上市
　　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：
　　(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件：
　　(2)公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正：
　　(3)公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；
　　(4)公司解散或者被宣告破產(chǎn)；
　　(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
　　4．債券上市
　　公司申請公司債券上市交易。應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
　　(1)公司債券的期限為一年以上：
　　(2)公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；
　　(3)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
　　申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定向證券交易所報送申請文件。公司債券上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，公司與證券交易所簽訂上市協(xié)議。簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告公司債券上市文件及有關(guān)文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。
　　5．債券的暫停和終止上市
　　公司債券上市交易后．公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：
　　(1)公司有重大違法行為；
　　(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；
　　(3)發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；
　　(4)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；
　　(5)公司最近兩年連續(xù)虧損。
　　公司有上述第(1)項、第(4)項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴(yán)重的，或者有上述第(2)項、第(3)項、第(5)項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。