第二節 證券與保險法律制度

　　考點1 證券法及基本原則
　　證券法的宗旨是為了規范證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展。證券的發行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。三公原則是《證券法》的最基本原則。
　　考點2 證券發行
　　1．證券發行方式
　　證券的發行分為公開發行與非公開發行，有下列情形之一的，為公開發行：
　　(1)向不特定對象發行證券：
　　(2)向累計超過200人的特定對象發行證券：
　　(3)法律、行政法規規定的其他發行行為。
　　非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
　　2．證券發行管理制度
　　證券發行管理制度主要有三種：審批制、核準制和注冊制三種。
　　公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。據此，我國證券公開發行實行的是核準制。
　　3．發行保薦
　　發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券。依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。
　　保薦人應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責。對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作。
　　4．證券承銷
　　發行人向不特定對象發行的證券。法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。
　　證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。
　　證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購人或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。
　　證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議。證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。
　　考點3 證券交易
　　1．交易條件
　　(1)證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行并交付的證券。非依法發行的證券．不得買賣。
　　(2)依法發行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內不得買賣。
　　(3)依法公開發行的股票、公司債券及其他證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他證券交易場所轉讓。
　　2．交易方式
　　(1)證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批準的其他方式。
　　(2)證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式．
　　(3)證券交易以現貨和國務院規定的其他方式進行。
　　考點4 證券上市
　　申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。
　　1．股票上市
　　股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：
　　(1)股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；
　　(2)公司股本總額不少于人民幣三千萬元：
　　(3)公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上：公司股本總額超過人民幣四億元的。公開發行股份的比例為百分之十以上：
　　(4)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
　　證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件，并報國務院證券監督管理機構批準。
　　申請股票上市交易，應當按規定向證券交易所報送申請文件。股票上市交易申請經證券交易所審核同意后．簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告股票上市的有關文件．并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。
　　2．股票暫停上市
　　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：
　　(1)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；
　　(2)公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；
　　(3)公司有重大違法行為；
　　(4)公司最近三年連續虧損：
　　(5)證券交易所上市規則規定的其他情形。
　　3．股票終止上市
　　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：
　　(1)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件：
　　(2)公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正：
　　(3)公司最近三年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；
　　(4)公司解散或者被宣告破產；
　　(5)證券交易所上市規則規定的其他情形。
　　4．債券上市
　　公司申請公司債券上市交易。應當符合下列條件：
　　(1)公司債券的期限為一年以上：
　　(2)公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元；
　　(3)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。
　　申請公司債券上市交易，應當按規定向證券交易所報送申請文件。公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后，公司與證券交易所簽訂上市協議。簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。
　　5．債券的暫停和終止上市
　　公司債券上市交易后．公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：
　　(1)公司有重大違法行為；
　　(2)公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件；
　　(3)發行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；
　　(4)未按照公司債券募集辦法履行義務；
　　(5)公司最近兩年連續虧損。
　　公司有上述第(1)項、第(4)項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有上述第(2)項、第(3)項、第(5)項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。