基金從業《私募投資基金基礎知識》真題會重復考，基金從業資格考試出題點來自于教材和大綱，常見的出題點可能重復出題。考試題目考查應知應會，綜合運用和靈活變通越來越強。一起來測試一下你的掌握情況吧！
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某股權投資基金現對目標公司A進行法律盡職調查，發現A公司近期存在以下訴訟與仲裁事項，關于法律盡職調查應關注的主要內容，以下表述正確的是（）
A.A公司就與某公司的業務往來爭議進行仲裁并已獲得當地仲裁委員會的支持，應主要關注該仲裁機構的委員構成
B.A公司已結案的敗訴案件中，應主要關注當事各方咋該案件過程中是否存在疑點等可能影響敗訴的因素
C.A公司的未決仲裁中，應主要關注起因，主要過程及雙方在訴求上存在的差異等因素
D.A公司在與某公司的訴訟終審中勝訴并判決某公司應對A公司進行賠款，應主要關注是否獲得了法院出具的終審判決書
【考點】法律盡職調查-掌握
【章節】第五章第二節
解析：法律盡職調查關注目標公司涉及的訴訟及仲裁情況。對未決訴訟與仲裁，要詳細核查起因、當事各方、主要過程及爭議點；對已決訴訟與仲裁，律師應關注裁決的履行情況，如應支付的款項是否已經完成支付并取得相應憑證，以及是否存在后續的法律程序及可能的法律風險。
在企業自由現金流折現模型中，企業自由現金流（FCFF）除了需考慮息稅前利潤（EBIT），折舊，攤銷，營運資金的變化，長期經營性負債的變化，資本性支出因素外，還需考慮的因素是（）
A.新增的付息債務，長期經營性資產的變化
B.新增的付息債務，短期經營性資產的變化
C.債務本金償還，新增的付息債務
D.調整的所得稅，長期經營性資產的變化
【考點】企業自由現金流折現模型掌握
【章節】第五章第三節
解析：企業自由現金流(FCFF)=息稅前利潤(EBIT)-調整的所得稅+折舊+攤銷-營運資金的增加+長期經營性負債的增加-長期經營性資產的增加-資本性支出。
估值調整條款潛在觸發條件不包括()
A.企業原大股東失去控股地位
B.企業未能在約定時間前實現IPO上市
C.企業高管發生嚴重違反約定的事件
D.企業在根據估值條款約定的業績考核截止之日歸母凈利潤達到了業績承諾，但拒絕對未來三年的業績進行新的業績
【考點】估值調整條款掌握
【章節】第五章第四節
解析：估值調整條款的觸發條件是目標公司的實際業績未達到事先約定的業績目標，或發生特定事件(如公司未在約定時間前實現IPO、原大股東失去控股地位、高管嚴重違反約定等)
關于排他性條款，以下表述錯誤的是（）。
A.投資雙方簽署該條款后，目標公司在排他期內不得在與其他投資方接觸
B.排他性條款成立后，投資方必須保證在排他期結束后投資目標公司
C.排他性條款中規定的排他期可以提前結束
D.排他性條款的設立主要是為了保障股權投資基金與目標公司雙方的時間和經濟效率
【考點】排他性條款掌握
【章節】第五章第四節
解析：排他性條款(NoShopAgreement)通常是投資框架協議中的條款，它要求目標公司現任股東及其任何任職職員、董事、財務顧問、經紀人或代表公司行事的人在約定的排他期內不得與其他投資機構進行接觸，從而保證雙方的時間和經濟效率。排他性條款中的排他期由雙方約定，通常為幾個月。同時，投資方如果在協議簽署之日前的任何時間決定不再執行投資計劃，應立即通知目標公司，排他期將在目標公司收到上述通知時立即結束。
以下內容摘錄自股權投資基金管理人甲與目標公司A的投資框架協議，“除非法律、法規或司法程序要求予以披露之信息，未經對方同意，除公司甲及A允許的人員以外，雙方不得向任何第三方披露：（a）擬定投資正在洽談或協商；（b）擬定投資相關的條款、條件及其他信息，包括進展；（c）本協議及本條款的存在。”該條款屬于（）。
A.排他性條款
B.保護性條款
C.完全棘輪條款
D.保密條款
【考點】保密條款掌握
【章節】第五章第四節
解析：保密義務是雙方共同的義務。對股權投資基金而言，其在投資過程中知悉的目標公司的非公開的技術、產品、市場、客戶、商業計劃、財務計劃等信息通常均屬于商業秘密；對目標公司而言，其在融資過程中所知悉的股權投資基金的非公開的盡職調查方法與流程、投資估值意見、投資框架協議及投資協議條款等信息通常均屬于商業秘密。通常，保密條款應列明保密信息的具體內容、保密期限及違約責任。
回售權條款帶來的股東權利是()。
A.當企業執行可能損害投資人利益的重大行為或交易時，應事先獲得投資人同意
B.當目標企業發行新股時，投資人可以按原先持有的股份比例優先于新進投資人購買
C.當滿足事先設定的條件時，股權投資基金有權要求目標企業大股東按約定買回其所持的股權
D.被投資企業清算時，投資人有權優于普通股股東獲得數倍于原始購買價格的回報
【考點】回售權條款
【章節】第五章第四節
解析：回售權(PutOption)，是指滿足協議約定的特定觸發條件時，股權投資基金有權將其持有的全部或部分目標公司股權以約定的價格賣給目標公司創始股東或創始股東指定的其他相關利益方。
使用相對估值法對目標企業進行估值，挑選可比公司的原則通常不包括（）。
A.公司規模相近
B.市場環境與風險度接近
C.使用統一會計準則
D.所處行業與主營業務/主導產品相同或相近
【考點】相對估值法掌握
【章節】第五章第三節
解析：相對估值法的基本原理是以可以比較的其他公司(可比公司)的價格為基礎，來評估目標公司的相應價值。評估所得的價值，可以是股權價值，也可以是企業價值。可比公司是指與目標公司所處的行業、公司的主營業務或主導產品、公司規模、盈利能力、資本結構、市場環境以及風險度等方面相同或相近的公司。
根據資料，回答問題
某服權投資基金A擬向合格投資者募集4億元資金投資于B公司，B公司管理層預期投資當年的凈利潤不低于1.5億元。B公司的企業所得稅稅率為25%，利息每年2000萬元，擬采用相對估值法對B公司進行估值。
關于企業估值的特點，以下表述錯誤的是（）
A.部分只有在整體中才能體現出其價值
B.整體價值來源于要素的結合方式
C.整體價值只有在運行中才能體現出來
D.整體是各部分的簡單相加
【考點】企業估值的特點掌握
【章節】第五章第三節
解析：企業作為整體雖然是由各部分組成的，但是它并不是各部分的簡單相加，而是有機的結合。這種有機的結合，使企業總體具有各部分所沒有的整體性功能，所以整體價值不同于各部分價值的簡單相加。企業的整體性功能，表現為它可以通過特定的生產經營活動為股東增加財富。
若采用市盈率倍數法估值，按照10倍市盈率對B公司進行估值，則B公司的股權價值為()
A.14.8億
B.1億
C.15億
D.13億
【考點】市盈率倍數法掌握
【章節】第五章第三節
解析：市盈率倍數=股權價值/凈利潤。股權價值=市盈率倍數x凈利潤=10X1.5=15億。
若采用企業價值/息稅前利潤倍數法估值，按照息稅前利潤的6倍進行估值，則B公司的公司價值為（）
A.9億
B.12億
C13.2億
D.10.2億
【考點】企業價值/息稅前利潤倍數法
【章節】第五章第三節
解析：甲公司所得稅=1.5÷(1-25%)×25%=0.5(億元);
甲公司EBIT=1.5+0.5+0.2=2.2(元);
EV=EBIT×(EV/EBIT倍數)，則甲公司EV=2.2×6=13.2(億元)
關于企業自由現金流折現模型，以下表述正確的是（）。
A.企業自由現金折現模型用于計算股權價值
B.企業自由現金流折現模型中的折現率為加權平均資本成本
C.計算企業自由現金流，無需考慮折舊和攤銷的影響
D.企業自由現金流是指公司在保持正常運營的情況下，可以向股東進行自有分配的現金流
【考點】企業自由現金流折現模型掌握
【章節】第五章第三節
解析：企業自由現金流折現模型的估值公式為
其中，EV為企業價值，FCFFt為第t期的企業自由現金流，n為詳細預測期數，WACC為加權平均資本成本，TV為企業自由現金流的終值。
使用相對估值法估值時，股權投資基金通常根據目標公司的特點選擇估值指標，通常可選擇的指標包括
I.企業價值/息稅前利潤倍數
II.企業價值/用戶數
III.市凈率倍數
IV.企業價值/息稅折舊攤銷前利潤倍數
A.II、III
B.I、IV
C.I、II、III
D.I、II、III、IV
【考點】相對估值法掌握
【章節】第五章第三節
解析：相對估值法的計算公式為
目標公司價值=目標公司某種指標X(可比公司價值／可比公司某種指標)“可比公司價值／可比公司某種指標”被稱為倍數，常用的倍數包括：市盈率倍數、企業價值／息稅前利潤倍數、企業價值／息稅折舊攤銷前利潤倍數、市凈率倍數、市銷率倍數等。不包含企業價值/用戶數，故不選擇II。
股權投資基金A對公司B的投資框架協議存在以下條款：“為保障股權投資基金A的權益，在A實現退出之前，創始人股東甲某應將全部個人工作時間服務于B公司，不得從事其他工作或經營其他公司，B公司核心技術人員在離職后1年內，不得加入與B公司有競爭關系的公司或從事與B公司有競爭關系的業務，”這一條款屬于（）
A.第一拒絕權條款
B.保護性條款
C.競業禁止條款
D.保密條款
【考點】競業禁止條款掌握
【章節】第五章第四節
解析：競業禁止條款是指在投資協議中，股權投資基金為了確保目標公司的良好發展和利益，要求目標公司通過保密協議或其他方式，確保其董事或其他高管不得兼職與本公司業務有競爭的職位，同時，在離職后一段時期內，不得加入與本公司有競爭關系的公司或從事與本公司有競爭關系的業務。本條款的目的是保證目標公司的利益不受損害，從而保障投資者的利益。
第一拒絕權條款作為股東權利，通常在公司（）的股權被出售時觸發。
I創始股東
Ⅱ董事會成員股東
Ⅲ公司高管股東
Ⅳ監事會成員股東
A.I、II、IV
B.Ⅱ、Ⅲ、IV
C.I、Ⅱ、Ⅲ、IV
D.I、Ⅲ、IV
【考點】第一拒絕權掌握
【章節】第五章第四節
解析：第一拒絕權(RightofFirstRefusal)，是指目標公司的其他股東欲對外出售股權時，作為老股東的股權投資基金在同等條件下有優先購買權。優先認購權和第一拒絕權是最為常見的股東權利。
關于董事會席位條款，以下表述正確的是（）
A.實質是對被投資企業的控制權分配進行約定
B.獨立董事的性質決定了其只能由創始人提名
C.董事會觀察員不具有投票權，因此有沒有觀察員席位對投資人來說不重要
D.可約定董事會席位的提名權，但不約定董事會席位總數
【考點】董事會席位條款掌握
【章節】第五章第四節
解析：董事會席位條款指的是在投資協議中股權投資基金和目標公司之間約定董事會的席位構成和分配的條款。董事會是公司治理的重要組成部分，董事會席位條款的實質是對被投資企業的控制權分配進行約定。通常，董事會席位條款會約定董事會席位總數及其分配規則。
盡職調查中所獲得的標的公司信息，對投資方的作用包括（）
I幫助投資協議中的交易條款進行取舍
II幫助投資方在未來同行業投資標的談判中，以其獲得的非公開信息證券投資機會
III幫助投資方評估投后管理所需投入的資源和成本，提高投資決策的質量
IV幫助投資方對項目未來退出的可行性大小和成本高低進行評估
A.II.III.IV
B.I.II.IV
C.I.II.III
D.I.III.IV
【考點】盡職調查的作用
【章節】第五章第二節
解析：盡職調查的作用，一是價值發現，幫助投資方判斷目標公司是否值得投資并獲取項目估值所需信息；二是風險發現，通過獲取目標公司的真實信息，識別和評估目標公司的主要風險，降低信息不對稱可能帶來的問題；三是投資決策輔助，依據盡職調查中發現的目標公司的特點和風險，幫助投資方在投資條款談判、投資后管理重點內容、項目退出方式選擇等方面的決策提供依據。
企業價值與股權價值之間轉換時，會運用到簡單價值等式，等式中的“債務”不包括（）
A.公司付息貸款
B.應付賬款
C.長期銀行貸款
D.短期銀行貸款
【考點】企業價值與股權價值理解
【章節】第五章第三節
解析：簡單價值等式為：企業價值+現金=股權價值+債務，上述等式中，“債務”與資產負債表中的負債不同，只包括要支付利息的負債(如銀行貸款)，不包括不用支付利息的負債(如應付賬款)。
關于投資協議中的拖售權條款，以下表述錯誤的是（）
A.相比隨售權，拖售權賦予股權投資基金更大的權利
B.拖售權設計的初衷是保障股權投資基金通過被投資企業被第三方并購而成功實現項目退出的權利
C.拖售權是股權投資基金欲強行進入其他股東與第三方的交易，交易價格以其他股東與第三方協商確定的價格為準
D.在多數情形下，拖售權條款會被投資企業創始股東拒絕，或者對拖售權的行使設置一定的條件
【考點】拖售權條款掌握
【章節】第五章第四節
解析：隨售權是股權投資基金欲強行進人其他股東與第三方的交易，交易價格以其他股東與第三方協商確定的價格為準；而拖售權則恰恰相反，是股權投資基金強迫其他股東進入股權投資基金與第三方的交易，交易價格以股權投資基金與第三方協商確定的價格為準。
股權投資基金A在對某目標公司的投資協議中約定如下：“行使任何股份認購權、期權，或授予或發行任何期權或認股權等任何可能導致將來發行新股或造成投資人在公司的有效股權被稀釋或減少的行為，需經投資人同意方能通過”以上條款屬于（）
A.隨售權條款
B.優先認購權條款
C.保護性條款
D.反稀釋條款
【考點】保護性條款掌握
【章節】第五章第四節
解析：保護性條款是指股權投資基金為保護自身利益而設置的要求目標公司在執行某些可能損害投資者利益或對投資者利益有重大影響的行為時，需取得投資者同意的條款。
隨售權作為一項股東權利，在股權交易發生時行使的主體通常是（）
A.公司的董監高股東
B.公司的創始股東
C.本輪股權交易時的新進股東
D.本輪股權交易時的除創始股東和董監高股東以外的存量股東
【考點】隨售權條款掌握
【章節】第五章第四節
解析：從隨售權本身的含義出發，隨售權其實是為了保護股權投資基金作為股東的利益的。那廣義上理解，隨售權其實也不僅僅保護股權投資基金這個股東，還保護其他除董監高和創始股東之外的存量股東。
以下不屬于對目標公司業務盡職調查主要內容的是（）
A.管理團隊
B.融資運用
C.發展戰略
D.納稅分析
【考點】業務盡職調查的內容-掌握
【章節】第五章第二節
解析：對于成熟階段的企業，盡職調查問題則更為廣泛，管理團隊、資產質量、融資結構、融資運用、發展戰略乃至風險分析都是需要考察的部分。
某股權投資基金投資于A公司的投資協議中的約定，如果A公司股票在2019年12月31日前未能在相關證券交易所持續交易，股權投資基金有權向A公司大股東出售其持有的股份。該約定屬于（ ）。
A.隨售權條款
B.回售權條款
C.拖售權條款
D.保護性條款
解析：回售權(PutOption)，是指滿足協議約定的特定觸發條件時，股權投資基金有權將其持有的全部或部分目標公司股權以約定的價格賣給目標公司創始股東或創始股東指定的其他相關利益方。
考點：回售權條款掌握
章節：第五章第四節
關于投資協議的保密條款，以下表述錯誤的是
A.保密條款通常約定保密期限
B.股權投資基金在對目標公司盡職調查過程中與目標公司所溝通的盡調流程，估值意見等屬于保密信息的具體內容
C.保密條款需約定違約責任
D.保密義務是雙方共同的義務，目標公司同樣承擔著未經投資人同意非公開的技術、產品、市場、客戶、商業計劃、財務計劃等信息通常均屬于商業秘密
保密義務是雙方共同的義務。對股權投資基金而言，其在投資過程中知悉的目標公司的非公開的技術、產品、市場、客戶、商業計劃、財務計劃等信息通常均屬于商業秘密；對目標公司而言，其在融資過程中所知悉的股權投資基金的非公開的盡職調查方法與流程、投資估值意見、投資框架協議及投資協議條款等信息通常均屬于商業秘密。通常，保密條款應列明保密信息的具體內容、保密期限及違約責任。
考點：保密條款掌握
章節：第五章第四節
股權投資基金的投資決策，以下安排相對合理的是（）
A.為保障投資決策的審慎，投資決策須經投資決策委員會一致通過
B.投資決策委員會作為行使投資決策權的重要內部機構，于基金設立時約定其職能，委員組成與變更以及議事項等事項
C.為保障投資決策的效率，投資決策流程可由投資經理或項目小組在項目立項時直接進行投資決策
D.投資決策委員會需由具備豐富投資管理經驗的基金管理人擔任
股權投資基金管理人通常設立投資決策委員會行使投資決策權。投資決策委員會委員由具備豐富投資管理經驗與能力、有足夠時間與精力履行相應職責的投資管理專業人士擔任，通常由股權投資基金管理人的高級管理團隊成員擔任，有時也會聘請外部專家擔任。
投資決策委員會委員聘任和議事規則制定通常由投資管理人董事會或執行事務合伙人負責。有些情況下，股權投資基金委托管理協議會對投資決策委員會的職能、委員組成與變更、議事規則等事項進行約定。
考點：股權投資基金一般投資流程理解
章節：第五章第一節
關于清算價值法，正確的評估步驟是（）
I根據市場調查計算出結構，對清算價格進行評估
II分析，驗證價格資料的科學性和可靠性
III逐項對比分析評估與參照物的差異及其程度，包括實物差異，市場調節，時間差異和區域差異等
IV根據差異程度及其他影響因素，估算被評估資產的價值，最后得出評估結構
V進行市場調查，收集與被評估資產或類似資產清算拍賣相關的價值資料
A.III、II、V、I、IV
B.II、IV、III、IV、I
C.V、II、III、IV、I
D.V、II、III、I、IV
清算價值法評估的步驟：
(1)進行市場調查，收集與被評估資產或類似資產清算拍賣相關的價格資料。
(2)分析、驗證價格資料的科學性和可靠性。
(3)逐項對比分析評估與參照物的差異及其程度，包括實物差異、市場條件、時間差異和區域差異等。
(4)根據差異程度及其他影響因素，估算被評估資產的價值，最后得出評估結果。
(5)根據市場調查計算出結果，對清算價格進行評估。
考點：清算價值法的原理與方法理解
章節：第五章第三節
股權投資基金擬對處于擴張階段的某目標企業開展業務盡職調查，主要核查的內容包括（）
I重大合同的真實性
II企業資產的抵押情況
III企業的中長期發展戰略
IV管理團隊的薪酬與股權激勵
V企業的產品生產與銷售情況
A.I、II、III
B.II、III、IV
CIII、IV、V
D.I、II、III、V
對于處于擴張期的企業，管理團隊也是盡職調查重點關注的事項，對產品服務、發展戰略及市場因素的關注程度相對早期企業要更高一些。
考點：業務盡職調查的重點內容掌握
章節：第五章第二節
關于降價融資，以下表述錯誤的是（）
A.降價融資的現象一般發生在目標公司經營業績出現大幅增長，可以借機對同業的競爭公司形成威脅
B.降價融資也可能被企業實際控制人利用，作為稀釋投資方股權的工具
C.降價融資通常發生在公司的后續融資輪次
D.降價融資情形下的后輪投資者認購價格與前輪投資者相比可能更低
所謂降價融資，即目標公司后續融資時，后輪投資者認購價格相較于前輪投資者認購價格更低的情形。降價融資通常是由于目標公司經營業績變差，也可能出現企業實際控制人以稀釋投資方股權為目的所進行的降價融資。
降價融資意味著投資者此前購買的股權付出的對價相對來說更為高昂，從而導致投資者遭受到損失，因此投資者會要求在投資協議中加入反攤薄條款。故D錯誤
考點：反攤薄條款掌握
章節：第五章第四節
某企業的股權資本為12%，稅前債務成本為10%，權益在資本結構中占比為60%，負債在資本結構中占比為40%，企業所得稅稅率為25%，則該企業的加權平均資本成本為（ ）。
A.10.2%
B.10%
C.11%
D.11.2%
其中，D為付息債務的市場價值40%，E為股權的市場價值60%，kd為稅前債務成本10%，ke為股權資本成本12%，t為所得稅稅率25%，WACC=0.102。
考點：加權平均資本成本的計算掌握
章節：第五章第三節
關于股權投資基金的盡職調查，以下表述錯誤的是（）
A.盡職調查需要為項目退出方式的評估提供支撐
B.盡職調查幫助投資方判斷目標公司是否值得投資，對投資回報的影響不大
C.盡職調查所獲得的信息可輔助投資方進行投資協議談判
D.盡職調查在企業估值中的作用，主要在于獲得估值模型所需的真實信息
盡職調查的另外一個目的是發現潛在的投資風險并評估其對投資項目的影響。風險發現和控制，在盡職調查中相當重要，直接決定投資回報的質量。故B錯誤。
考點：盡職調查的概念理解
章節：第五章第二節
關于折現現金流估值法的折現率，以下表述錯誤的是（）
A.折現率的選取取決于使用的現金流，二者要對應
B.企業自由現金流對應的折現率為加權平均資本成本
C.紅利對應的折現率為加權平均資本成本
D.股權自由現金流對應的折現率為股權資本成本
折現率的選擇取決于使用的現金流，二者要對應。例如，紅利和股權自由現金流對應的折現率為股權資本成本，而企業自由現金流對應的折現率為加權平均資本成本(WACC)。故C錯誤。
考點：折現現金流法的原理和適用掌握
章節：第五章第三節
股權投資基金現擬對某目標公司進行法律盡職調查，法律盡職調查需關注的高級管理人員問題包括
I目標公司的首席技術官是否與目標公司簽訂協議，限制其離職后開展與公司類似的業務
II目標公司的總經理薪酬高于同業50%
III目標公司的前任CFO不滿被公司開除，目前正與公司進行勞動仲裁，要求2倍工資作為賠償
IV.目標公司尚未針對高級管理人員建立股權激勵機制
A.I、II、III
B.I、IV
C.III、IV
D.I、III
應重點關注的問題是高級管理人員是否與企業簽訂了應有的勞動合同，是否存在勞動仲裁或糾紛情況。股權投資中可能出現的不利后果是，主要管理人員離職后開展與目標公司相競爭的業務或到競爭對手處任職。律師應關注目標公司與主要高管的勞動合同中是否包括競業禁止條款以及對應的補償條款。
考點：法律盡職調查的重點內容掌握
章節：第五章第二節
關于董事會席位條款，以下表述錯誤的是
A.董事會席位條款會約定董事會的席位構成
B.董事會席位條款通常會約定董事會席位分配規則
C.董事會席位條款通常約定董事會席位總數
D.在未獲得董事會席位的情況下，股權投資基金委派的觀察員通常具有投票權
董事會席位條款指的是在投資協議中股權投資基金和目標公司之間約定董事會的席位構成和分配的條款。
董事會是公司治理的重要組成部分，董事會席位條款的實質是對被投資企業的控制權分配進行約定。通常，董事會席位條款會約定董事會席位總數及其分配規則。ABC正確。
有時，在未獲得董事會席位的情況下，股權投資基金會希望委派人員出任董事會“觀察員”(BoardObserver)角色，觀察員通常不具有投票權，也不承擔決策的作用，只是作為幫助投資人更好地了解公司日常運營情況的輔助性角色。故D錯誤.
考點：董事會席位條款掌握
章節：第五章第四節
股權投資基金擬對目標公司進行財務盡職調查，以下表述錯誤的是（）
A.財務盡職調查的分析經常會用到場景分析和敏感分析等方法
B.財務盡職調查應涵蓋目標公司的歷史經營業績、未來盈利預測等內容
C.基金的財務盡職調查團隊應收集目標公司相關的財務報告進行分析，重點考察目標公司的現金流、盈利及資產事項
D.財務盡職調查與審計同樣的重要意義，強調發現目標公司財務收支和會計資料的真實、正確
財務盡職調查不同于審計，財務盡職調查強調發現企業的投資價值和潛在風險，注重對企業未來價值和成長性的合理預測，經常采用趨勢分析和結構分析工具，在財務預測中經常會用到場景分析和敏感度分析等方法。故D錯誤
考點：財務盡職調查的重點內容掌握
章節：第五章第二節
關于投資框架協議與投資協議，以下表述錯誤的是
A.投資框架協議中的一些條款在投資協議中可能不再約定
B.投資框架協議是投資協議的必要前提，投資框架協議的約定將會影響到投資協議
C.排他性條款屬于投資框架協議常見條款之一
D.盡管投資框架協議已有相關約定，投資協議中對應的條款可能因投融資雙方的談判能力而進行調整
投資框架協議有時也被稱為投資條款清單、投資備忘錄或投資意向書，通常情況下，除保密條款和排他性條款外，投資框架協議的內容并不具有法律約束力，但它卻包含了該次投融資的主要條款，這些主要條款通常會作為后續談判及合作的基礎，并最終成為正式投資協議的一部分。當然，根據后續盡職調查和商業談判情況，投融資相關主體也可以對前述主要條款進行適當的調整。
考點：投資框架協議與投資協議的關系理解
章節：第五章第四節
關于拖售權條款，以下表述正確的是（）
A.拖售權通常與第一拒絕全條款同時出現
B.拖售權又稱為共同出售權
C.行使拖售權的交易下，交易價格以股權投資基金與第三方協商確定的交易價格為準
D.拖售全條款賦予創始股東很大的權力，一般創始股東會要求加入投資協議中
拖售權(Drag-alongRight)，又稱領售權、強賣權或強制出售權，隨售權(Tag-alongRight)又稱共同出售權，故B錯誤。隨售權條款通常與第一拒絕權條款同時出現。故A錯誤。隨售權是股權投資基金欲強行進入其他股東與第三方的交易，交易價格以其他股東與第三方協商確定的價格為準；而拖售權則恰恰相反，是股權投資基金強迫其他股東進入股權投資基金與第三方的交易，交易價格以股權投資基金與第三方協商確定的價格為準。故C正確。相比隨售權，拖售權賦予股權投資基金更大的權利，使其即使作為少數股東，卻可以享有通常只有絕大多數股東才能享有的決定公司轉讓的權利，此種權利有時會嚴重侵害創始股東的利益，故D錯誤。
考點：拖售權條款掌握
章節：第五章第四節
關于投資協議的主要條款，以下表述錯誤的是（）
A.保護性條款是投資協議和投資框架協中的常見條款
B.保護性條款通常針對涉及投資者經濟利益或公司控制權的重大事項
C.完全棘輪條款對作為創始股東的企業家影響較小
D.設立保護性條教的目的是保護作為小股東的投資者
完全棘輪條款使公司經營不利的風險很大程度上完全由企業家來承擔了，對作為創始股東的企業家有重大的影響。故C錯誤。
考點：投資i協議主要條款掌握
章節：第五章第四節
關于投資框架協議中排他性條款，以下表述正確的是()
A.排他性條款是要求股權投資基金在約定排他期內不得投資其他同類業務公司的條款
B.目標公司在簽署排他性條款協議后，排他期內如果與其他投資方接觸，則必須在解除后10個工作日內以書面形式通知投資方
C.排他性條款是要求目標公司在約定排他期內不得與其他投資機構接觸的條款
D.排他性條款通常約定至少一年以上
排他性條款(NoShopAgreement)通常是投資框架協議中的條款，它要求目標公司現任股東及其任何任職職員、董事、財務顧問、經紀人或代表公司行事的人在約定的排他期內不得與其他投資機構進行接觸，從而保證雙方的時間和經濟效率。排他性條款中的排他期由雙方約定，通常為幾個月。同時，投資方如果在協議簽署之日前的任何時間決定不再執行投資計劃，應立即通知目標公司，排他期將在目標公司收到上述通知時立即結束。故ABD錯誤。
考點：排他性條款掌握
章節：第五章第四節
使用簡單價值等式對企業價值與股權價值進行轉換時，以下表述正確的是（）
Ⅰ企業價值是指公司所有出資人，包括股東和債權人，共同擁有的公司運營所產生的價值
Ⅱ企業價值+現金=股權價值+債務
Ⅲ需要考慮支付利息的負債和不支付利息的負債
IV.需要考慮非核心資產
A.Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅱ
C.Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅲ
簡單價值等式為
企業價值+現金=股權價值+債務
債務與現金的差額定義為凈債務，則價值等式又可以表示為
企業價值=股權價值+凈債務
需要注意的是，等式中的各項值都是市場價值。
上述等式中，“債務”與資產負債表中的負債不同，只包括要支付利息的負債(如銀行貸款)，不包括不用支付利息的負債(如應付賬款)。Ⅲ錯誤
考點：企業價值與股權價值的聯系與區別理解
章節：第五章第三節
關于競業禁止條款，以下表述錯誤的是（）
A.競業禁止條款的目的是保證目標公司的利益不受損害，從而保障投資者的利益
B.在實踐中，目標公司的創始人股東、高級管理人員以及其他關鍵人員通常需要簽署競業禁止協議
C.我國《公司法》明確規定，未經董事會同意，公司董事和高級管理人員不得自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務
D.競業禁止主要包括法定競業禁止和約定競業禁止兩種形式
我國《公司法》明確規定，未經股東會或者股東大會同意，公司董事和高級管理人員不得自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。
考點：競業禁止條款掌握
章節：第五章第四節
股權投資基金對創業早期企業的常用估值方法是（）
A.成本法
B.折現現金流估值法
C.經濟增加值法
D.創業投資估值法
估值方法通常包括相對估值法、折現現金流估值法、創業投資估值法、成本法、清算價值法、經濟增加值法等，其中，股權投資行業主要用到的估值方法為相對估值法、折現現金流估值法和創業投資估值法。相對估值法使用可比價值對目標公司進行價值評估，在創業投資基金和并購基金中大量使用；折現現金流估值法主要適用于目標公司現金流穩定、未來可預測性較高的情形；創業投資估值法主要用于處于創業早期企業的估值。成本法主要作為一種輔助方法存在，主要原因是企業歷史成本與未來價值并無必然聯系。清算價值法則常見于杠桿收購和破產投資策略。
考點：創業企業估值方法的原理和方法掌握
章節：第五章第三節
關于股權投資基金的初步盡職調查與正式盡職調查，以下表述正確的是（）
A.初步盡調會聘請外部機構參與完成；正式盡調會由內部投資管理小組完成
B.初步盡調后，與項目方簽署投資框架協議；正式盡調后，與項目方簽署投資協議
C.初步盡調是對項目進行價值判斷，以便立項；正式盡調是對項目進行收益評估
D.初步盡調后，需要提交投資建議書；正式盡調后，由外聘機構提交項目盡調報告
【考點】盡職調查掌握
【章節】第五章第二節
解析：初步盡職調查
初步盡職調查的核心是對擬投資項目進行價值判斷，并非詳盡調查或投資風險評估。項目初步盡職調查通常由投資經理或投資管理小組完成，項目立項對目標公司的初步盡職調查完成后，如果需要進一步推進對項目的投資流程，根據股權投資基金管理人一般工作程序，通常需要經過項目立項程序。
開始正式盡職調查之前，通常會與項目企業簽訂投資框架協議。
盡職調查(DueDiligence)是股權投資業務流程中不可或缺的一個環節，通常被視為投資管理人核心競爭力的體現。在盡職調查階段，投資方會對目標公司進行非常詳盡而深入的調查與了解，盡職調查的主要內容包括業務、財務與法律三部分。有時候，投資方會聘請外部機構協助完成盡職調查。
