第三節　合伙事務執行 
第二十六條　合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。 
按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。 
作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務的，由其委派的代表執行。 
評析：因為合伙人可以是公司法人等，故此處對法人或其他組織執行合伙事務時的執行人作了相應規定。 
第二十七條　依照本法第二十六條第二款規定委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，其他合伙人不再執行合伙事務。 
不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。 
評析：本條基本上未作修訂。 
第二十八條　由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。 
合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。 
修改：將收益歸屬及費用、虧損的承擔主體由合伙人，修改為合伙企業。 
第二十九條　合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，依照本法第三十條規定作出決定。 
受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。 
（新）第三十條　合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。 
本法對合伙企業的表決辦法另有規定的，從其規定。 
評析：本條為新增加條文，本條的規定將合伙企業事項決議權由一人一票的制度下放給了合伙人自己通過協議自行制訂，方式有二：一是按合伙協議的約定；二是合伙協議未約定或約定不明的，實行一人一票制度。 
第三十一條　除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意： 
（一）改變合伙企業的名稱； 
（二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點； 
（三）處分合伙企業的不動產； 
（四）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利； 
（五）以合伙企業名義為他人提供擔保； 
（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。 
評析：本條將原合伙企業所有的變更須經全體合伙人同意的規定作了縮小的修訂，修訂后只是名稱、經營范圍、主要經營場所的變更須經全體合伙人同意。 
第三十二條　合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。 
除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。 
合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。 
第三十三條　合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。 
合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。 
評析：本條是關于合伙企業利潤分配的制度。本條對利潤分配給出了四種方式：1、有約定的從其約定；2未約定的或約定不明的，協商解決；3、協商不成的，按出資比例分配；4、無法確定出資比例的，平均分配。 
原合伙企業法規定了二種方式，即上述的1、按約定；4平均分配。 
第三十四條　合伙人按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。 
評析：本條增加了允許合伙人減少出資的規定。刪除了增加出資的用途上的限制（原規定為只允許擴大經營或補虧）。 
第三十五條　被聘任的合伙企業的經營管理人員應當在合伙企業授權范圍內履行職務。 
被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。 
第三十六條　合伙企業應當依照法律、行政法規的規定建立企業財務、會計制度。
第四節　合伙企業與第三人關系 
第三十七條　合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。 
第三十八條　合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。 
第三十九條　合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。 
第四十條　合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過本法第三十三條第一款規定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。 
第四十一條　合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。 
評析：本條是對抵銷權和代位求償權的禁止性規定。 
第四十二條　合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。 
人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照本法第五十一條的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。 
增加：本條增加了法院強制執行時優先購買權的行使及由此可能導致的退伙的規定。 
第五節　入伙、退伙 
第四十三條　新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。 
訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。 
增加：增加了新人入伙時一種方式：協議的約定。協議沒有約定時，全體合伙人一致同意。 
第四十四條　入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。 
新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。 
增加：增加了新人入伙后對以前債務承擔的責任，此處擴大了應承擔的責任由以前的連帶擴大到無限連帶。 
第四十五條　合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 
（一）合伙協議約定的退伙事由出現； 
（二）經全體合伙人一致同意； 
（三）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由； 
（四）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。 
第四十六條　合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。 
第四十七條　合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。 
修改：將賠償的對象由合伙人修改為合伙企業。 
第四十八條　合伙人有下列情形之一的，當然退伙： 
（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 
（二）個人喪失償債能力； 
（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產； 
（四）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格； 
（五）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。 
合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。 
退伙事由實際發生之日為退伙生效日。 
增加：增加了當然退伙的二個事由（此處對應合伙人范圍的擴大）。 
增加了合伙人為自然人，喪失民事行為能力時，其他合伙人一致同意時，可以轉為有限合伙人，同時合伙企業的類型發生相應的轉變。不同意時則發生退伙。 
第四十九條　合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： 
（一）未履行出資義務； 
（二）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失； 
（三）執行合伙事務時有不正當行為； 
（四）發生合伙協議約定的事由。 
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 
被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。 
評析：本條未作修改，值得注意的是，本條賦予被除名者起訴的權利，但訴訟時效只有30天，這是所有中國的法律中訴訟時效最短的規定之一。 
第五十條　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。 
有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額： 
（一）繼承人不愿意成為合伙人； 
（二）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格； 
（三）合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。 
合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。 
評析：本條增加如上劃線處。 
第五十一條　合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。 
退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。 
增加：增加了以上劃線處。 
第五十二條　退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。 
第五十三條　退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。 
第五十四條　合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照本法第三十三條第一款的規定分擔虧損。