第四章　合伙企業解散、清算 

第八十五條　合伙企業有下列情形之一的，應當解散： 
（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營； 
（二）合伙協議約定的解散事由出現； 
（三）全體合伙人決定解散； 
（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天； 
（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現； 
（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； 
（七）法律、行政法規規定的其他原因。 
增加：增加了合伙人不具備法定人數解散的時間限制，為30天。 
第八十六條　合伙企業解散，應當由清算人進行清算。 
清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。 
自合伙企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。 
第八十七條　清算人在清算期間執行下列事務： 
（一）清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單； 
（二）處理與清算有關的合伙企業未了結事務； 
（三）清繳所欠稅款； 
（四）清理債權、債務； 
（五）處理合伙企業清償債務后的剩余財產； 
（六）代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。 
第八十八條　清算人自被確定之日起十日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。 
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。 
清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。 
評析：本條基本上為新增加條款地，細化了清算工作的內容和程序，同時與新頒布的《破產法》相一致，體現了法律的一致性。 
第八十九條　合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本法第三十三條第一款的規定進行分配。 
評析：本條有個重大變化，改變了清算時財產分配的順序，由原有順序分配改為無順序分配。無序分配應如何分配呢？應按比例平均分配。 
第九十條　清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。 
第九十一條　合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。 
評析：本條刪除了債權人主張權利的除斥期間，原規定的除斥期間為5年，新法刪除了5年的規定，實際上是延長了除斥期間，本處應適用《民法通則》中最長20年的規定。 
第九十二條　合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。 
合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。 

第五章　法律責任 

第九十三條　違反本法規定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業登記的，由企業登記機關責令改正，處以五千元以上五萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。 
評析：本條增加了處罰力度由原五千元以下，改為5000－50000。增加了撤銷登記時并處5－20萬元罰款的規定。 
本章節的變化基本上為此類處罰數額上的增加，下不詳述。 
第九十四條　違反本法規定，合伙企業未在其名稱中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業登記機關責令限期改正，處以二千元以上一萬元以下的罰款。 
第九十五條　違反本法規定，未領取營業執照，而以合伙企業或者合伙企業分支機構名義從事合伙業務的，由企業登記機關責令停止，處以五千元以上五萬元以下的罰款。 
合伙企業登記事項發生變更時，未依照本法規定辦理變更登記的，由企業登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以上二萬元以下的罰款。 
合伙企業登記事項發生變更，執行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。 
第九十六條　合伙人執行合伙事務，或者合伙企業從業人員利用職務上的便利，將應當歸合伙企業的利益據為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業財產的，應當將該利益和財產退還合伙企業；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。 
第九十七條　合伙人對本法規定或者合伙協議約定必須經全體合伙人一致同意始得執行的事務擅自處理，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。 
第九十八條　不具有事務執行權的合伙人擅自執行合伙事務，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。 
第九十九條　合伙人違反本法規定或者合伙協議的約定，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。 
第一百條　清算人未依照本法規定向企業登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業登記機關責令改正。由此產生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。 
第一百零一條　清算人執行清算事務，牟取非法收入或者侵占合伙企業財產的，應當將該收入和侵占的財產退還合伙企業；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。 
第一百零二條　清算人違反本法規定，隱匿、轉移合伙企業財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配財產，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。 
第一百零三條　合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。 
合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。 
第一百零四條　有關行政管理機關的工作人員違反本法規定，濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業合法權益的，依法給予行政處分。 
第一百零五條　違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。 
（新）第一百零六條　違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。 
增加：新增加了先民后刑的責任承擔原則。 

第六章　附則 

第一百零七條　非企業專業服務機構依據有關法律采取合伙制的，其合伙人承擔責任的形式可以適用本法關于特殊的普通合伙企業合伙人承擔責任的規定。 
第一百零八條　外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業的管理辦法由國務院規定。 
第一百零九條　本法自2007年6月1日起施行。 

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