（新）第六節　特殊的普通合伙企業 
第五十五條　以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。 
特殊的普通合伙企業是指合伙人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通合伙企業。 
特殊的普通合伙企業適用本節規定；本節未作規定的，適用本章第一節至第五節的規定。 
評析：特殊的普通合伙企業主要是指律師事務所、會計師事務所、建筑師事務所等以知識為基礎服務于客戶的機構。不過律師事務所受司法局備案登記和管理，工商局對此無管轄權。 
第五十六條　特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。 
第五十七條　一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。 
合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。 
第五十八條　合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。 
第五十九條　特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。 
執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務。執業風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規定。
 
（新）第三章　有限合伙企業 

第六十條　有限合伙企業及其合伙人適用本章規定；本章未作規定的，適用本法第二章第一節至第五節關于普通合伙企業及其合伙人的規定。 
第六十一條　有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。 
有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。 
評析：有限合伙企業的合伙人同有限公司股東的規定，承擔有限責任的人數為1－50人。同時有限合伙企業的合伙人還要至少有一個普通合伙人。 
第六十二條　有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。 
第六十三條　合伙協議除符合本法第十八條的規定外，還應當載明下列事項： 
（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所； 
（二）執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序； 
（三）執行事務合伙人權限與違約處理辦法； 
（四）執行事務合伙人的除名條件和更換程序； 
（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任； 
（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。 
第六十四條　有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。 
有限合伙人不得以勞務出資。 
評析：出資類型同有限責任公司，不同處有一點：有限公司出資的財產權利一定要表現為需要能用貨幣計量，有限合伙企業則無此規定。 
第六十五條　有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。 
評析：本規定同有限公司的相關規定。 
第六十六條　有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。 
第六十七條　有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。 
評析：有限合伙人不得執行企業的事務，有限合伙人實際上是隱名合伙人，也就是通常所說的“幕后老板”。 
第六十八條　有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。 
有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務： 
（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙； 
（二）對企業的經營管理提出建議； 
（三）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所； 
（四）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告； 
（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料； 
（六）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟； 
（七）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟； 
（八）依法為本企業提供擔保。 
評析：有限合伙人的地位同有限責任公司中的隱名股東的地位。公司法并不承認隱名股東的地位，新合伙企業法等于承認了隱名股東的地位。 
第六十九條　有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。 
第七十條　有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。 
第七十一條　有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。 
第七十二條　有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。 
評析：第70、71、72條的規定和《公司法》的相關規定相反。 
有限合伙企業的規定可以說是對《公司法》中關于有限責任公司制度的一種補充和變通，目的是滿足一部分想不按《公司法》規定處理事務的人的需要；滿足不同人的不同需要，更好的促進經濟的發展；讓經濟生活中一些已經存在的經濟現象從無法可依變的有法可依，更好的規范經濟秩序，促進經濟的良性發展。 
第七十三條　有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。 
第七十四條　有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。 
人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。 
第七十五條　有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。 
評析：本條規定了普通合伙企業和有限合伙企業的類型轉化。有限合伙企業無普通合伙人的，解散；無有限合伙人的，轉化為普通合伙人。 
第七十六條　第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。 
有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。 
第七十七條　新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。 
第七十八條　有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。 
第七十九條　作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 
第八十條　作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。 
第八十一條　有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。 
第八十二條　除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。 
第八十三條　有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。 
第八十四條　普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。