46.(2005-3-23 )劉、關、張約定各出資40萬元設立甲有限公司，因劉只有20萬元，遂與張約定由張為其墊付出資20萬元。公司設立時，張以價值40萬元的房屋評估為60萬元騙得驗資。后債權人發現甲公司注冊資本不實。甲公司欠繳的20萬元出資應如何補交？ 
　　A．應由劉補交20萬元，張、關承擔連帶責任 
　　B．應由張補交20萬元，劉、關承擔連帶責任 
　　C．應由劉、張各補交10萬元，關承擔連帶責任 
　　D．應由劉、關各補交10萬元，張承擔連帶責任 
　　【答案】A     
　　【考點】虛假出資股東及公司其他股東的民事責任問題 
　　【詳解】根據《公司法》第3l條的規定，“有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。”因此，張以價值40萬元的房屋評估為60萬元騙得驗資的行為構成了劉的虛假出資，劉應當補足出資，公司成立時的其他股東張、關對此承擔連帶責任。由此可知，本題答案為A。 
  
　47.　(2005-3-24 )某有限責任公司股東會決定解散該公司，其后股東會、清算組所為的下列哪一行為不違反我國法律的規定？ 
　　A．股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議 
　　B．清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權人并發出公告，一周內全體債權人均申報了債權，隨后清算組在報紙上又發布了一次最后公告 
　　C．在清理公司財產過程中，清算組發現設備貶值，變現收入只能夠清償75%的債務，遂與債權人達成協議：剩余債務轉由股東甲負責償還，清算繼續進行 
　　D．在編制清算方案時，清算組經職代會同意，決定將公司所有的職工住房優惠出售給職工，并允許以部分應付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動保險費用。 
　　【答案】A 
　　【考點】有限責任公司清算組的組成以及權利義務 
　　【詳解】根據《公司法》第184條的規定，“公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。”本案并未逾期不成立清算組，無需法院指定有關人員，且該公司為有限責任公司，因此清算組應當全部由股東組成。由此可知，本題選項A不違反我國法律規定。 
　　根據《公司法》第186條第1款的規定，“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。”因此，清算組公告通知債權人在先，債權人申報在后。注意，新公司法對公告次數不再規定。本題B項中，清算組在全體債權人均申報了債權后在報紙上又發布了一次最后公告，違反了原公司法規定的三次公告次數，但新公司法修訂后則不算違法。 
　　根據《公司法》第188條的規定，“清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。”本題選項C中，清算組發現設備貶值，變現收入只能夠清償75％的債務，遂與債權人達成剩余債務轉由股東甲負責償還，并繼續進行清算的協議，明顯違反了公司法關于公司財產不足清償債務應當申請破產的規定，因而非本題的正確答案。 
　　根據《公司法》第187條第3款的規定，“清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。”本案中，清算組在清算期間將公司所有的職工住房優惠出售給職工，是一項新的經營活動，違反了公司法的規定，因而D項非正確選項。 
  
　48.　(2005-3-25 )甲公司章程規定：董事長未經股東會授權，不得處置公司資產，也不得以公司名義簽訂非經營性合同。一日，董事長任某見王某開一輛新款寶馬車，遂決定以自己乘坐的公司舊奔馳車與王調換，并辦理了車輛過戶手續。對任某的換車行為，下列哪一種說法是正確的？ 
　　A．違反公司章程處置公司資產，其行為無效 
　　B．違反公司章程從事非經營性交易，其行為無效 
　　C．并未違反公司章程，其行為有效 
　　D．無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效 
　　【答案】D 
　　【考點】公司章程的法律效力以及公司董事長的職權范圍 
　　【詳解】根據《公司法》第ll條規定，“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。”因此，公司章程僅在公司內部具有法律效力，對公司之外的第三人是否具有法律效力取決于該第三人主觀善意與否。在公司內部，違反公司章程者應當對公司承擔相應的法律責任。另根據公司法關于董事長為公司法定代表人的規定，董事長有權代表公司處理公司資產，其行為對外具有法律效力。因此，本案中董事長任某將公司的舊奔馳車與王某的新款寶馬車調換，并辦理過戶登記手續屬于王某可以善意相信的董事長權力范圍，因而是有效的行為。由此可知，本題答案為D。 
  
　49.　(2005-3-26 )某市國有資產管理部門決定將甲、乙兩個國有獨資公司撤銷，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字號，該合并事項已經有關部門批準現欲辦理商業登記。甲股份有限公司的商業登記屬于下列哪一類型的登記？ 
　　A．兼并登記 
　　B．設立登記 
　　C．變更登記 
　　D．注銷登記 
　　【答案】B 
　　【考點】公司合并類型的差異對合并后登記類型的影響 
　　【詳解】根據《公司法》第180條第1款的規定，“公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。”公司合并分為吸收合并和新設合并，吸收合并是指一個公司吸收其它公司后，吸收方繼續存在，被吸收的公司終止；新設合并是指兩個或者兩個以上的公司合并設立一個新的公司，合并各方終止。前者需要分別辦理注銷登記和變更登記，后者需要辦理注銷登記和設立登記。本案中，合并的甲、乙兩個國有獨資公司均被撤銷，產生新的股份有限公司，因此屬于新設合并。由此可知，本題答案為B。 
  
　50.　(2005-3-27 )某公司兩年前申請發行5千萬元債券，因承銷人原因剩余500萬元尚未發行完。該公司現將已發行債券的本息付清，且公司凈資產已增加一倍，欲申請再發行5千萬元債券。該公司的申請可否批準？ 
　　A．可以批準 
　　B．若本次5千萬元中包括上次余額500萬元即可批準 
　　C．不應批準 
　　D．若該公司變更債券承銷人，可以批準 
　　【答案】C 
　　【考點】發行公司債券的條件 
　　【詳解】根據《證券法》第18條的規定：“有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：(一)前一次公開發行的公司債券尚未募足的；……”。本案公司兩年前發行的5千萬元債券，因承銷人原因剩余500萬元尚未發行完，因此符合債券發行禁止條件中“前一次發行的公司債券尚未募足”的要件，不得再次發行公司債券。由此可知，本題答案為C。