四、綜合題
1．甲、乙、丙于2006年6月出資設立A有限責任公司，注冊資本為5000萬元，甲出資l70萬元，全部為貨幣出資，乙以機器設備作價200萬元出資，丙以知識產權作價13萬出資，2007年1月，該公司又吸收丁入股。2007年4月，該公司因經營不善造成嚴重虧損，拖欠巨額債務，被依法宣告破產，管理人在清算中查明，乙在公司設立時作為出資的機器設備，其實際價額為l50萬元，顯著低于公司章程所定價額200萬元；乙的個人財產僅為30萬元。
要求：根據有關法律規定，分別回答以下問題：
(1)A有限責任公司的注冊資本是否符合規定?并說明理由。
(2)甲出資的金額是否符合規定?并說明理由
(3)對于乙出資不實的行為，在公司內部應承擔何種法律責任?
(4)對乙出資不足的問題，股東丁是否應對其承擔連帶責任?并說明理由。
2．A、B國有企業與另外9家國有企業擬聯合組建設立“大華有限責任公司”(以下簡稱大華公司)，公司章程的部分內容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表1／2以上表決權的股東，1／2以上的董事或l，／2以上的監事提議召開。在申請公司設立登記時，工商行政管理機關指出了公司章程中規定的關于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經全體股東協議后，予以糾正。
2000年3月，大華公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中A以工業產權出資，協議作價金額1200萬元；B出資l400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由、A召集和主持了首次股東會會議，設立了董事會。
2000年5月，大華公司董事會發現，A作為出資的工業產權的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到l億元，董事會提出了解決方案，即；A補足差額；如果A不能補足差額，則由其他股東按出資比例分擔該差額。
2001年5月，公司經過一段時間的運作后，經濟效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現有的注冊資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權總數的58．3％；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權總數的41．7％。股東會通過增資決議，并授權董事會執行。
2005年3月，大華公司因業務發展需要，依法成立了華南分公司。華南分公司在生產經營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以大華公司是華南分公司的總公司為由，要求大華公司承擔違約責任。
要求：
根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題：
(1)大華公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規定有哪些不合法之處?說明理由。
(2)大華公司的首次股東會議由A召集和主持是否合法?為什么?
(3)大華公司董事會作出的關于A出資不足的解決方案的內容是否合法?說明理由。
(4)大華公司股東會作出的增資決議是否合法?說明理由。
(5)大華公司是否應替華南分公司承擔違約責任?說明理由。
3．某電梯制造廠是一家國有企業，是國家授權投資的機構出資設立的國有獨資公司。公司沒有設立股東會，由董事會行使股東會的部分職權。董事會成員有5人，全部都是國家投資機構任命的干部，無一職工代表，董事長袁某還私自兼任另一家有限責任公司的負責人。該企業于2000年12月設立一個子公司，該子公司在上海為一個有限責任公司。企業對此子公司投資1000萬元，該子公司自有資產2000萬元，加上公司投資全部資產為3000萬元。在某一大型投資活動中，該子公司投入資金2000萬元，再加上從銀行的貸款1000萬元，由于投資決策失誤，最終血本無歸，全部虧損3000萬元，被迫破產。該子公司在破產程序中上級主管部門申請下提出和解協議，要求進行整頓，在整頓期間，該子公司決定放棄原母公司對其的欠款50萬元，并且將自己的一些設備無償轉讓給母公司。債權人知道后向法院申請，要求終結該企業的整頓，宣告其破產。
要求：
(1)該國有獨資公司在管理機構的組成方面有沒有違反《公司法》的規定?
(2)該國有獨資公司是否應對上海子公司的全部債務承擔連帶責任?
4．國有獨資公司甲、中外合資經營企業乙、自然人張某(20歲)準備設立一家從事服裝批發業務的貿易公司，三方就設立公司達成如下協議：
(1)準備設立的公司為有限責任公司，公司名稱為“建發實業公司”。
(2)公司注冊資本為12萬元。其中甲以現金3萬元出資、乙以商標權作價6萬元出資、丙以勞務作價3萬元出資。商標權出資和勞務出資的作價，協議中規定以三方協商為準。股東出資在營業執照簽發后的3個月內一次繳納，未按期繳納出資的股東，應向其他按期繳納出資的股東支付違約金，并賠償損失。
(3)由于公司規模較小，股東人數較少，決定公司成立后不設立股東會、董事會和監事會。只設一名執行董事，由張某擔任；設一名監事，由甲派任；同時設一名總經理，由張某兼任。另外，為節約公司成本，決定由公司財務經理兼任監事。
(4)張某個人開設有一家服裝廠，由于公司的經營業務是服裝批發，因而約定在公司成立后公司的貨源主要由張某的服裝廠提供。三方同意將此內容規定在公司章程中。
(5)公司的稅后利潤由三人平均分配。為保持公司的穩定發展和公司規模的擴大，甲、乙提議在公司成立后連續6年內不分紅，將公司利潤用于積累。張某對此表示反對，提出公司應每兩年分一次紅。經協商后確定，公司成立后是否分紅，視實際情況而定，由三個股東投票表決，但必須少數服從多數。
要求：根據本題所述內容，分別回答下列問題：
(1)甲、乙、張某訂立的發起人協議中關于公司的名稱、股東的出資的約定是否符合法律規定?并分別說明理由。
(2)公司組織機構的設置及人事安排是否符合法律規定?并說明理由。
(3)公司成立后的貨源由張某開辦的服裝廠提供的約定是否符合法律規定?并說明理由。
(4)對公司成立后分紅方式的約定是否符合法律規定?如果在公司成立后，根據甲、乙的主張，公司連續6年內未分紅，對此持反對意見的張某可以如何處理?
5．某市甲、乙、丙三國有企業與市投資公司丁經協商決定共同投資設立一從事生產經營的有限責任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發起人協議。協議中的部分內容如下：
(1)公司注冊資本200萬元，其中甲以土地使用權作價出資50萬元，乙以機器設備作價出資50萬元，丙以商標專用權和專利權作價出資60萬元(商標權和專利權各作價30萬元)，丁以現金出資40萬元。
(2)各方的出資均分兩期繳納。其中第一期出資額為各自認繳出資額的50％，在營業照頒發前繳納，第二期50％的出資在公司成立后的3年內繳納。同時約定，乙所出資的機器設備，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。
(3)甲、乙、丙三方出資的非貨幣財產的實際價額必須符合公司章程所定的價額。如公司成立后發現所出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由甲、乙、丙三方各自負責補足其差額，其他股東不對此負責。
(4)公司成立后的稅后利潤，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊資本，則由甲優先認繳出資50％，乙優先認繳20％，丙和丁各認繳l5％。
要求：根據本題所述內容，分別回答以下問題：
(1)根據本題要點(1)所述內容，甲、乙、丙、丁對公司的出資方式是否符合法律的規定?為什么?
(2)本題要點(2)所述內容是否符合法律規定?并說明理由。
(3)本題要點(3)所述內容是否符合法律規定?為什么?
(4)根據本題要點(4)所述內容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優先認繳比例的約定是否符合規定?并說明理由。
6．中國證監會的某證券監管派出機構在對甲上市公司進行例行檢查時，發現該公司存在以下事實：
(1)2006年2月10日，經甲公司股東大會決議，甲公司為減少注冊資本而收購本公司股份l000萬股，甲公司于3月10日將其注銷。
(2)2006年4月1日，經甲公司股東大會決議，甲公司為獎勵職工而收購本公司6％的股份，收購資金6000萬元全部計入甲公司的成本費用，截止7月1日，收購的股份尚未轉讓給職工。
(3)2006年5月，經甲公司董事會同意，董事王某同甲公司進行了一項交易，王某從中獲利20萬元。
(4)甲公司董事張某在執行公司職務時違反公司章程的規定，給公司造成了i00萬元的經濟損失。2006年5月i0日，連續l80日持有甲公司2％股份的A股東，書面請求甲公司監事會向人民法院提起訴訟，但監事會直至6月15日仍未對張某提起訴訟。
(5)2006年6月，乙公司嚴重侵犯了甲公司的專利權，給甲公司造成了重大損失，但甲公司怠于對乙公司提起訴訟。
要求：
根據公司法律制度規定，分別回答以下問題：
(1)根據本題要點(1)所提示的內容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規定之處?并說明理由。
(2)根據本題要點(2)所提示的內容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規定之處?并說明理由。
(3)根據本題要點(3)所提示的內容，董事王某同甲公司的交易是否符合規定?并說明理由。王某的收入應如何處理?
(4)根據本題要點(4)所提示的內容，指出A股東還可以采取什么行動?并說明理由。
(5)根據本題要點(5)所提示的內容，連續180日持有甲公司2％股份的A股東可以通過哪些途徑對乙公司提起訴訟?
7．甲公司簽發金額為1000萬元、到期日為2006年6月1日、付款人為大滿公司的匯票一張，向乙公司購買A樓房。甲、乙雙方同時約定：匯票承兌前，A樓房不過戶。
其后，甲公司以A樓房作價1000萬元、丙公司以現金1000萬元出資共同設立丁有限責任公司。某會計師事務所將未過戶的A樓房作為甲公司對丁公司的出資予以驗資。丁公司成立后占有使用A樓房。
2005年9月，丙公司欲退出丁公司。經甲公司、丙公司協商達成協議：丙公司從丁公司取得退款1000萬元后退出丁公司。但顧及公司的穩定性，丙公司仍為丁公司各義上的股東，其原持有丁公司50%的股份，名義上仍由丙公司持有40％，其余10％由丁公司總經理賈某持有，賈某暫付200萬元給丙公司以獲得上述10％的股權。丙公司依此協議獲款后退出，據此，丁公司變更登記為：甲公司、丙公司、賈某分別持有50％、40％和l0％的股權；注冊資本仍為2000萬元。
丙公司退出后，甲公司要求丁公司為其貸款提供擔保，在丙公司代表未到會、賈某反的情況下，丁公司股東會通過了該擔保議案。丁公司遂為甲公司從B銀行借款500萬元提了連帶責任保證擔保。
同時，乙公司亦將其持有的上述l000萬元匯票背書轉讓給陳某。陳某要求丁公司提供保證，丁公司在匯票上簽注：“同意保證，但A樓房應過戶到本公司?！标惸诚虼鬂M公司提示承兌該匯票時，大滿公司在匯票上批注：“承兌，到期丁公司不垮則付款?！?
要求：根據上述情況及相關法律規定，分別回答下列問題：
(1)丁公司的設立是否有效?并說明理由。
(2)丙公司退出丁公司的做法是否合法?并說明理由。
(3)丁公司股東會關于為甲公司提供擔保的決議是否有效?并說明理由。
(4)丁公司對匯票的保證是否有效?并說明理由。大滿公司對匯票的承兌，其法律效力應如何界定?