8．南方股份有限公司為上市公司，截止2006年12月31日公司總股本為人民幣4．8億元，公司總資產(chǎn)9．2億元，總負債3億元。公司已于2005年初發(fā)行3年期公司債券l億元。公司決定于2007年元月13日召開董事會，并于2007年元月9日通知全體董事，會議主要內(nèi)容如下：
(1)公司原來的董事長因長期病休，無法正常主
持工作，選擇更換董事長。
(2)公司為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，決定是否發(fā)行公司債券。
(3)公司兼并甲有限責(zé)任公司，擬定兼并方案。
南方公司共有13名董事，此項會議共有6位董事親自出席(包括董事長本人)，A董事因故未能出席，書面委托董事長代為表決，會議形成以下內(nèi)容：
①一致同意選舉B董事?lián)喂径麻L
②一致決議公司于2007年初發(fā)行公司債券1．5億元，3年期。
③擬定本公司兼并甲公司的工作程序和方案。
④公司擬收購本公司發(fā)行在外的社會公眾股為3000萬股(每股面值l元)，獎勵給本公司職工。
⑤決議關(guān)聯(lián)交易事項時，出席會議的有15位董事均與交易涉及的企業(yè)之間有關(guān)聯(lián)關(guān)系，故不能表決。
要求：根據(jù)以上資料分析回答下列問題
①公司董事會召開的議事規(guī)則是否符合規(guī)范?
②董事會的第(1)、(2)、(4)項決議是否正確?
③公司兼并甲公司的基本程序有哪些?
④第⑤項表決事項依法應(yīng)如何處理?
9。甲、乙、丙三位自然人出資設(shè)立A有限責(zé)任公司，公司注冊資本8萬元，其中甲以貨幣出資1萬元，乙以存貨協(xié)}義作價出資3萬元，丙以專利技術(shù)作價出資4萬元，分期繳納出資。公司成立時，甲、丙2人交付出資，公司成立的第l年末乙交付出資。丙為公司執(zhí)行董事，甲為總經(jīng)理兼法人代表，乙為監(jiān)事。
公司成立后，經(jīng)營不順，發(fā)生以下變化。
(1)以A公司作為唯一股東出資9萬元設(shè)立B一人有限責(zé)任公司，專門經(jīng)營A公司的上游產(chǎn)品，注冊資本分2期到位，8公司成立時到位5萬元，6個月后再交付剩余4萬元。
(2)又以B公司為唯一股東出資設(shè)立c有限責(zé)任公司，經(jīng)營A公司的下游產(chǎn)品。
(3)B、C兩個公司均不設(shè)股東會，應(yīng)由股東會作出的重大決議均由A公司電話下達。由于這兩家公司都只有A公司一個股東，故公司年度會計報告無需會計師事務(wù)所審計。
(4)由于內(nèi)部管理混亂，B、c兩個公司之間的資產(chǎn)、費用支出等無法區(qū)分清楚，導(dǎo)致c公司破產(chǎn)；清算時，C公司尚欠D公司的貨款12萬元不足清償。
(5)丙股東決定對外轉(zhuǎn)讓持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙兩位股東發(fā)出書面通知；但兩位股東均在10日內(nèi)回復(fù)，拒絕乙的要求；乙要求甲、丙收購乙持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁。
(6)公司通過6年經(jīng)營，每年盈利，具備利潤分配的條件，甲在股東會上提出分配股利，但丙、丁反對，致使甲的要求無法實現(xiàn)。甲要求A公司收購本人持有的公司股份，但在收購價格上無法達成一致。
(7)為擴大規(guī)模，8公司擬申請發(fā)行公司債券。
要求：根據(jù)以上資料，結(jié)合《公司法》的規(guī)定，分析回答下列問題：
(1)A公司設(shè)立時，哪些方面不符合公司法的規(guī)定?
(2)B、C兩公司設(shè)立時，哪些方面不符合公司法的規(guī)定?
(3)B、C兩公司的管理上有哪些不足?
(4)C公司清算后，D公司對未能受償?shù)膌2萬元貨款是否可以得到保護?
(5)乙將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?
(6)甲股東要求公司收購自己持有的公司股份是否合法?收購價格應(yīng)如何處理?
(7)B公司申請發(fā)行公司債券，主體資格是否具備?
10．某股份有限公司總股份計5000萬元股，其中第一大股東持股2000萬元股；公司擬通過股東大會改選9名董事中的4名董事會成員，同時改選5名監(jiān)事會成員。廣大中小股東希望正確運用自己的投票權(quán)，選出自己信任的董事和監(jiān)事。
要求：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，計算分析說明，若廣大中小股東正確運用累積投票制度，至少可以選出幾名自己放心的董事和監(jiān)事?
11。甲公司是自然人張某投資設(shè)立的一人公司，乙公司是自然人陳某設(shè)立的一人公司。現(xiàn)經(jīng)張某與陳某協(xié)商，由甲、乙兩公司作為股東，共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司(以下簡稱丙公司)。該公司章程草案有關(guān)要點如下：
(1)丙公司注冊資本總額為90萬元。其中，甲公司計算機軟件作價出資40萬元，自公司成立之日一次繳足；乙公司出資50萬元，機器設(shè)備和貨幣出資各占一半，機器設(shè)備丙公司成立之日起一次繳足．貨幣出資自丙公司成立之日起2年內(nèi)繳足。
(2)丙公司不設(shè)董事會，由陳某出任總經(jīng)理，總經(jīng)理作為公司的法定代表人；
(3)在丙公司召開股東會會議時，出資雙方平等行使表決權(quán)。
要求：
根據(jù)上述情況，回答下列問題：
(1)根據(jù)我國法律的規(guī)定，甲、乙兩公司是否可以作為股東設(shè)立有限責(zé)任公司?
(2)丙公司的出資安排是否有不符合我國法律規(guī)定之處?由于雙方?jīng)]有約定利潤分配，第一年如果可分配利潤為13萬元，應(yīng)當(dāng)如何分配?分別說明理由。
(3)丙公司不設(shè)董事會，由總經(jīng)理作為公司的法定代表人是否符合我國法律的規(guī)定?出資雙方在股東會上平等行使表決權(quán)是否符合我國法律的規(guī)定?分別說明理由。