二、多項選擇題
1．【答案IBCD【解析1(1)國有獨資公司不設股東會，股東權利由國家授權投資的機構或者部門行使，并授權公司董事會行使一部分；(2)董事會設董事長1人，是否設副董事長，視需要而定；(3)國有獨資公司的董事長、副董事長由國家授權投資的機構或者部門從董事會成員中指定；(4)國有獨資公司的監事會主要由國務院或者國家授權投資的機構、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。
2．【答案IABCD【解析】獨立董事應就上市公司重大事項發表獨立意見，這些事項包括：提名、任免董事；公司董事、高級管理人員的薪酬；公司是否采取有效措施回收欠款；獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項等。
3．【答案ICD【解析】代表l0％以上表決權的股東、l／3以上的董事、監事會或者不設監事會的公司監事可以提議召開臨時股東會。
4．【答案】BCD【解析】一般而言，公司設立登記時已登記的事項發生變動，都應辦理變理登記手續，但公司的董事、監事、經理發生變動的，只向原公司登記機關辦理備案即可。
5．【答案疆AB【解析】《公司法》規定，國有獨資公司應當設立‘監事會，其成員由國有資產監督管理機構委派及公司職工代表大會選舉的職工代表監事組成。國有獨資公司董事會成員由國家授權投資的機構委派，但是董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。故C、D選項不對。
6．【答案】AC【解析】有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，監事的任期每屆3年，所以A不符合《公司法》規定。
7．【答案】BD【解析】本題考點為股份有限公司臨時股東大會召開的情形。《公司法》具體規定有五種情形：(1)董事人數不足《公司法》規定的人數或者公司章程所定人數的2／8時；(2)公司未彌補的虧損達到股本總額的1／8時；(3)持有公司股份l0％以上的股東請求時；(4)董事會認為必要時；(5)監事會提議召開時。
8．【答案]ACD【解析】2個以上的國有企業或者其他2個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產生，因此A公司股東會選舉和更換全部董事不符合法律規定；選項B應屬于董事會的職權。
9．【答案】ABD【解析】有限責任公司的股東會通過以下決議 時，必須經代表2／8以上表決權的股東通過：(1)增 加或者減少注冊資本；(2)合并、分立、解散；(3)變更 公司形式；(4)修改公司章程。
10．【答案]CD【解析】根據《公司法》的規定，代表1／10以上表決權的股東、監事、1／8以上的董事可以提議召開臨時股東會。
11．【答案】AC【解析】除公司章程規定或者股東會同意外，有限責任公司的董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易。
12．【答案]ABC【解析】國有獨資公司不設股東會，授權公司董事會行使部分股東權利，但是公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券必須由國家授權投資的機構或者部門決定。
13．【答案]ABCD【解析】根據《公司法》規定，設立股份有限公司，應當具備下列條件：(1)發起人符合法定人數；(2)發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；(3)股份發行、籌辦事項符合法律規定；(4)發起人制訂公司章程，并經創立大會通過；(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；(6)有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
14．【答案]BCD【解析】根據《公司法》第201條，外國公司在中國境內設立分支機構，必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低限額的，由國務院另行規定。
第202條，外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。
外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。
第208條，外國公司屬于外國法人，其在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。
15．【答案]Bc【解析】分公司的登記事項只包括名稱、營業場所、負責人和經營范圍。
16．【答案】CD【解析】合并是指兩個以上的公司依照法定程序變為一個公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并；二是新設合并。
17．【答案】ABCD【解析】獨立董事的職權共有六項，答案A、B、C、D為其中的l、3、4、6項。第1項是重大關聯交易應由獨立董事認可后，才能提交董事會討論；第6項是可以在股東大會召開前向股東征集投票權。
18．【答案】AB【解析】(1)選項A：普通的有限責任公司注冊資本的最低限額為3萬元，一人有限責任公司注冊資本的最低限額為10萬元；(2)選項B：普通的有有限責任公司可以分期出資，一人有限責任公司不得分期出資；(3)選項C：一人有限責任公司應當在每一個會計年度結束時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計，而普通的有限責任公司和股份有限公司應當在每一個會計年度結束時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計；(4)選項D：普通的有限責任公司和一人有限責任公司的股東均承擔有限責任，但二者都有法人人格否定的法律規定。
19．【答案]ABCD【解析】股份有限公司可以收購本公司股份的情形包括：(1)減少公注冊資本；(2)與持有本公司股份的其他公司合并；(3)將股份獎勵給本公司職工；(4)股因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
20．【答案】ABCD【解析j股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
21。【答案IACD解析】公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東大會或者董事會決定。
22．【答案】ABC臣解析】經股東會決議，法定公積金可轉為股本，按股東原有股份比例發給折股或增加股票面值。用法定公積金轉增股本時，以轉增后留存的該項公積金不少于轉增前注冊資本的25％為限。
23．【答案lAC【解析】股份有限公司的股東人數是200人以下說法錯誤，而是發起人2人以上200人以下。兩種公司都承擔有限責任。
24．【答案]ABC【解析胥股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。因此，公司賬簿股東只能查閱，不能復制。
25．【答案】BCD【解析盈上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2，／3以上通過。超過30％(含30％)的。修改公司章程屬于公司的特別事項，不管是否屬于上市公司，都應經出席會議的股東所持表決權的2，／3以上通過。
26．【答案jABD【解析】公司不得收購本公司股份，但有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊資本；(2)與持有本公司股份的其他公司合并；(3)將股份獎勵給本公司職工；(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。c項屬于炒 作公司股票，屬違法行為。