5、非合伙人參與經營管理(P102)

　　(1)除合伙協議另有約定外，經全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

　　(2)經營管理人員屬于“非合伙人”，無需對企業債務承擔無限連帶責任。

　　(3)被聘任的合伙企業的經營管理人員應當在合伙企業授權范圍內履行職務。被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　【例題·單選題】下列有關普通合伙企業合伙事務執行的表述中，符合《合伙企業法》規定的是( 　)。(2009年)

　　A、合伙人執行合伙企業事務享有同等的權利

　　B、合伙人可以自營與合伙企業相競爭的業務

　　C、不執行合伙企業事務的合伙人無權查閱合伙企業會計賬簿

　　D、聘用非合伙人擔任經營管理人員的，其在被聘用期間具有合伙人資格

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項A：在普通合伙企業中，各合伙人無論其出資多少，都有權平等享有執行合伙企業事務的權利;(2)選項B：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務;(3)選項C：合伙人有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料;(4)選項D：合伙企業聘用的合伙人以外的經營管理人員屬于“非合伙人”，無需對企業債務承擔無限連帶責任。

　　6、合伙企業與第三人的關系(P102-103)

　　合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。

　　【相關鏈接1】合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。

　　【相關鏈接2】普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　【相關鏈接3】個人獨資企業的投資人對受托人或者被聘用的人員的職權的限制，不得對抗善意第三人。

　　7、合伙企業的債務清償(P104)

　　(1)合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。

　　【解釋】注意清償順序：先企業后個人。

　　(2)合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。

　　【解釋】合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。

　　(3)合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過規定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。

　　【解釋】合伙人對外承擔連帶責任，對內承擔按份責任。

　　【例題1·多選題】甲、乙、丙設立普通合伙企業，約定損益的分配和分擔比例為4：3：3。該企業欠丁5萬元，無力清償。債權人丁的下列做法中，正確的有( )。(2006年)

　　A、要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1.5萬元、1.5萬元

　　B、要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元

　　C、要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元

　　D、要求甲清償5萬元

　　【答案】ABCD

　　【例題2·多選題】甲、乙、丙為普通合伙企業的合伙人。該合伙企業向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。借款到期時，該合伙企業沒有財產向丁清償。下列關于該債務清償的表述中，正確的有( )。

　　A、丁有權直接向甲要求償還15萬元

　　B、只有在甲、乙確實無力清償的情況下，丁才有權要求丙償還15萬元

　　C、乙僅負有向丁償還5萬元的義務

　　D、丁可以根據各合伙人的實際財產情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

　　【答案】AD