三、上市公司組織機構的特別規定
上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
(一)增加股東大會特別決議事項
上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
(二)上市公司設立獨立董事
1.獨立董事，是指既不是公司股東，又不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
2.上市公司要建立獨立董事制度。
3.擔任獨立董事應當符合下列基本條件：
(1)根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格;
(2)具有所要求的獨立性;
(3)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;
(4)具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;
(5)公司章程規定的其他條件。
4.下列人員不得擔任獨立董事：
(1)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(2)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;
(3)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(4)最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;
(5)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;
(6)公司章程規定的其他人員;
(7)中國證監會認定的其他人員。
【例題·單選題】甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據上市公司獨立董事制度的規定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是( )。
A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業B公司總經理之職
B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發行股份的7%
C.丙正在擔任B公司的法律顧問
D.丁是持有A上市公司已發行股份2%的自然人股東
『正確答案』B
『答案解析』本題考核點是獨立董事的任職資格。最近一年內曾經在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得擔任上市公司的獨立董事，因此選項A不符合要求;為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任該公司的獨立董事，因此選項C不符合要求;直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事，因此選項D不符合要求。
5.獨立董事除依法行使股份有限公司董事的職權外，還行使下列職權：
(1)對公司關聯交易、聘用或者解聘會計師事務所等重大事項進行審核并發表獨立意見;
(2)就上市公司董事、高級管理人員的提名、任免、報酬、考核事項以及其認為可能損害中小股東權益的事項發表獨立意見。
獨立董事發表的獨立意見應當作成記錄，并經獨立董事書面簽字確認。股東有權查閱獨立董事發表的獨立意見。
【例題·多選題】根據有關規定，上市公司的下列事項中，獨立董事應當發表獨立意見的有( )。
A.公司董事的提名
B.公司監事的任免
C.公司高級管理人員的薪酬
D.公司內部管理機構的設置
『正確答案』AC
『答案解析』本題考核點是獨立董事的職責。獨立董事應當就上市公司重大事項發表獨立意見，這些事項包括：關聯交易、聘用或者解聘會計師事務所;董事、高級管理人員的提名、任免、報酬、考核事項以及其認為可能損害中小股東權益的事項。
(三)上市公司設立董事會秘書
董事會秘書是指掌管董事會文件并協助董事會成員處理日常事務的人員。
(四)增設關聯關系董事的表決權排除制度
1.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。
2.該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。這里所稱關聯關系，是指上市公司的董事與董事會決議事項所涉及的企業之間存在直接或者間接的利益關系。
【例題·多選題】某上市公司董事會成員有11人，根據公司章程的規定對與其甲股東簽訂重要采購合同的事宜召開臨時董事會議，其中張董事是甲股東的公司董事長，李董事、劉董事因故沒有參加會議，表決時有3個董事不同意。下列關于該次決議的表述正確的是( )
A.該董事會會議由于過半數的無關聯關系董事出席，因此可以舉行
B.該董事會會議決議經參加會議的無關聯關系董事半數通過，有效
C.該董事會會議決議未經無關聯關系董事過半數通過，無效
D.該董事會會議決議經全體的董事半數通過，有效
『正確答案』AC
『答案解析』根據我國公司法的規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，因此，能夠行使表決權的董事只有10人。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，本公司有無關聯關系董事8人參加，已過半數。董事會會議所作決議須經無關聯關系董事(10人)過半數通過，即至少應當經無關聯關系董事6人同意，但決議只有5人同意，因此不通過，無效。
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