四、合伙企業的解散和清算

　　(一)合伙企業的解散

　　合伙企業有下列情形之一的，應當解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;(2)合伙協議約定的解散事由出現;(3)全體合伙人決定解散;(4)合伙人已不具備法定人數滿30天;(5)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;(6)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(7)法律、行政法規規定的其他原因。

　　【考題·多選題】根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，可導致合伙企業解散的情形有(　)。(2004年考題)

　　A.2/3合伙人決定解散

　　B.合伙人已不具備法定人數

　　C.合伙企業被依法吊銷營業執照

　　D.合伙協議約定的合伙目的無法實現

　　『正確答案』CD

　　『答案解析』本題考核點是合伙企業解散。(1)合伙企業解散應由全體合伙人決定，所以A選項錯。(2)合伙人已不具備法定人數滿30天才可以解散。

　　【考題·單選題】根據新頒布的《合伙企業法》的規定，下列各項中，不屬于合伙企業應當解散的情形是(　)。(2007年考題)

　　A.合伙人因決策失誤給合伙企業造成重大損失

　　B.合伙人被依法吊銷營業執照

　　C.合伙企業的合伙人已不具備法定人數滿30天

　　D.合伙協議約定的合伙目的無法實現

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核點是合伙企業解散的情形。根據相關規定，選項B、C、D均屬于合伙企業解散的情形。

　　【考題·多選題】根據《合伙企業法》的規定，下列各項中，屬于合伙企業應當解散的情形有(　)。(2008年考題)

　　A.合伙人因決策失誤合伙企業造成重大損失

　　B.合伙企業被依法吊銷營業執照

　　C.合伙企業的合伙人已有2個月低于法定人數

　　D.合伙協議約定的合伙目的無法實現

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』本題考核點是合伙企業應當解散的情形。根據規定，合伙企業有下列情形之一的，應當解散：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;合伙協議約定的解散事由出現;全體合伙人決定解散;合伙人已不具備法定人數滿“30天”;合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;法律、行政法規規定的其他原因。所以本題答案為BCD。

　　(二)合伙企業的清算

　　合伙企業解散的，應當進行清算。

　　1.確定清算人

　　合伙企業解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

　　【相關考點】公司解散時，應當依法進行清算，公司清算時必須成立清算組。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　2.清算人職責

　　清算人在清算期間執行下列事務：(1)清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;(2)處理與清算有關的合伙企業未了結事務;(3)清繳所欠稅款;(4)清理債權、債務;(5)處理合伙企業清償債務后的剩余財產：(6)代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。

　　3.通知和公告債權人

　　清算人自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

　　4.財產清償順序

　　合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照《合伙企業法》關于利潤分配和虧損分擔的規定進行分配。

　　5.注銷登記

　　清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。經企業登記機關注銷登記，合伙企業終止。合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

　　6.合伙企業不能清償到期債務的處理

　　合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。

　　【考題·單選題】某普通合伙企業決定解散，經清算人確認：企業欠職工工資和社會保險費用10000元，欠國家稅款8000元，另外發生清算費用3000元。下列幾種清償順序中，符合合伙企業法律制度規定的是(　)。(2008年考題)

　　A.先支付職工工資和社會保險費用，再繳納稅款，然后支付清算費用

　　B.先繳納稅款，再支付職工工資和社會保險費用，然后支付清算費用

　　C.先支付清算費用，再繳納稅款，然后支付職工工資和社會保險費用

　　D.先支付清算費用，再支付職工工資和社會保險費用，然后繳納稅款

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點是合伙企業解散時的清算。根據規定，合伙企業的財產支付合伙企業的清算費用后的清償順序如下：合伙企業職工工資、社會保險費用和法定補償金;繳納所欠稅款;清償債務。