三、有限合伙企業

　　(一)有限合伙企業的概念及法律適用

　　1.有限合伙企業的概念

　　有限合伙企業，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。

　　2.有限合伙企業的法律適用

　　凡是《合伙企業法》中對有限合伙企業有特殊規定的，應當適用有關特殊規定。無特殊規定的，適用有關普通合伙企業及其合伙人的一般規定。

　　(二)有限合伙企業設立的特殊規定

　　1.有限合伙企業人數

　　(1)有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立;但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為有限合伙企業的普通合伙人。

　　(2)有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

　　2.有限合伙企業名稱

　　有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　3.有限合伙企業協議

　　合伙協議除符合普通合伙企業合伙協議的規定外，還應當載明下列事項：

　　(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;

　　(2)執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序;

　　(3)執行事務合伙****限與違約處理辦法;

　　(4)執行事務合伙人的除名條件和更換程序;

　　(5)有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任;

　　(6)有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

　　4.有限合伙人出資形式

　　有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。

　　5.有限合伙人出資義務

　　有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

　　【相關考點】公司股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　6.有限合伙企業登記事項

　　【考題·單選題】下列有關有限合伙企業設立條件的表述中，不符合新頒布的《合伙企業法》規定的是(　)。(2007年考題)

　　A.有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人

　　B.有限合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣

　　C.有限合伙人可以用知識產權作價出資

　　D.有限合伙企業登記事項中應載明有限合伙人的姓名或名稱

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點是有限合伙企業的設立。根據規定，有限合伙企業的名稱中應當標明“有限合伙”的字樣，而不能標明“普通合伙”、“特殊的普通合伙”、“有限公司”、“有限責任公司”等字樣。

　　【例題·單選題】甲、乙、丙、丁四人準備設立一家有限合伙企業，下列選項錯誤的是(　)。

　　A.甲提議邀請某國有企業作為有限合伙人加入合伙企業

　　B.乙要求作為普通合伙人以勞務作價出資

　　C.丙建議企業名稱為××有限合伙公司

　　D.丁認為貨幣出資沒有比例限制

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核點是有限合伙企業的設立。有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”的字樣，而不能標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限責任公司”等字樣。