（五）南方股份有限公司為上市公司，截止2004年12月31日公司總股本為人民幣4.8億元，公司總資產(chǎn)9.2億元，總負(fù)債3億元。公司決定于2005年元月13日召開董事會(huì)，并于2005年元月9日通知全體董事，會(huì)議主要內(nèi)容如下：

　　1．公司原來的董事長(zhǎng)因長(zhǎng)期病休，無法正常主持工作，選擇更換董事長(zhǎng)。

　　2．公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，決定是否發(fā)行公司債券。

　　3．公司兼并甲有限責(zé)任公司，擬定兼并方案。

　　南方公司共有13名董事，此項(xiàng)會(huì)議共有6位董事親自出席（包括董事長(zhǎng)本人），A董事因故未能出席，書面委托董事長(zhǎng)代為表決，會(huì)議形成以下內(nèi)容：

　　（1）一致同意選舉B董事?lián)喂径麻L(zhǎng)

　　（2）一致決議公司于2005年初發(fā)行公司債券2.5億元，3年期。

　　（3）擬定本公司兼并甲公司的工作程序和方案。

　　（4）本公司目前發(fā)行在外的社會(huì)公眾股為9600萬股，每股面值1元，達(dá)不到股票上市的要求，應(yīng)予及時(shí)公告。

　　要求：根據(jù)以上資料分析回答下列問題

　　1．公司董事會(huì)召開的議事規(guī)則是否符合規(guī)范？

　　2．董事會(huì)的第（1）、（2）、（4）項(xiàng)決議是否正確？

　　3．公司兼并甲公司的基本程序有哪些？

　　（六）甲公司為了及時(shí)采購(gòu)商品，將持有的兩張匯票分別背書轉(zhuǎn)讓，第一張匯票面值100萬元背書轉(zhuǎn)讓給A公司，并在匯票上注明，若A公司不能按期供貨，則該轉(zhuǎn)讓行為無效；第二張票據(jù)面值400萬元，背書轉(zhuǎn)讓時(shí)注明其中160萬元給B公司，剩余240萬元給C公司。

　　A公司收到票據(jù)后，未供貨給甲公司，但付款人按期將票據(jù)款項(xiàng)支付給了持票人A。甲公司認(rèn)為付款人的付款行為無效。

　　C公司將收到的票據(jù)交銀行承兌。銀行認(rèn)為該背書行為無效，絕拒付款。

　　試析甲公司和銀行的觀點(diǎn)是否正確？

　　（七）甲公司向乙公司購(gòu)貨，開出面值70萬元的匯票支付乙公司的貨款，并在匯票正面注明“禁止轉(zhuǎn)讓”，乙公司收到票據(jù)后又背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，以抵消乙公司所欠丙公司的貨款。丙公司請(qǐng)求甲公司支付票據(jù)款項(xiàng)時(shí)，甲公司拒付。請(qǐng)問甲公司的行為是否合法？

　　（八）A公司向B公司購(gòu)貨，開出面值500萬元的匯票支付貨款，B公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給C公司，C公司又背書轉(zhuǎn)讓給D公司，D公司再轉(zhuǎn)讓給E公司。E公司到期提示承兌時(shí)，A公司拒絕付款，則E公司要求B公司支付款項(xiàng)。E公司的要求是否正確？哪些公司對(duì)E公司有償還票款的義務(wù)？

　　（九）丙公司同時(shí)持有兩張票據(jù)。第一張是甲公司出票，丙將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給A公司，C、D作為保證人單獨(dú)簽訂保證合同，承諾在A公司不獲付款時(shí)，C、D代為付款，保證記載事項(xiàng)齊全。第二張是乙公司出票，金額160萬元，背書轉(zhuǎn)讓給B，C、D在票據(jù)上注明保證字樣，并簽章。

　　問：1．以上票據(jù)的被保證人是誰？

　　2．以上兩張票據(jù)的保證是否有效？

　　3．若B不獲付款時(shí)，C只同意向B支付80萬元的款項(xiàng)是否正確？

　　4．若D代付款人向B支付全部票款后，可向誰行使追索權(quán)？