（五）1．召開會(huì)議時(shí)通知各位董事的時(shí)間不符合規(guī)定，召集董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日之前通知全體董事。

　　但出席董事會(huì)的人數(shù)符合規(guī)定，達(dá)到了關(guān)于“股份有限公司董事會(huì)須由 以上董事出度的規(guī)定；會(huì)議出席人數(shù)為7人，超過了13名董事的半數(shù)。

　　2．（1）董事會(huì)關(guān)于選舉B董事?lián)伪竟径麻L的決議正確。股份有限公司的董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。本次會(huì)議出席的董事人數(shù)和通過決議的人數(shù)均符合這一規(guī)定。

　　（2）董事會(huì)關(guān)于發(fā)行公司債券的決議及發(fā)行金額不符合公司法規(guī)定。

　　因?yàn)樯鲜泄緦?duì)發(fā)行公司債券作出決議的權(quán)限在股東大會(huì)，并且由股東大會(huì)以特別決議的方式通過，即必須經(jīng)出席會(huì)議的股東大會(huì)以特別決議的方式通過，即必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以通過。

　　擬發(fā)行公司債券的金額不正確，因?yàn)楣纠塾?jì)發(fā)行債券不得超過公司凈資產(chǎn)的40%，即不能超過2.48[（92-3）×40%]億元。

　　董事會(huì)只能根據(jù)公司股東大會(huì)的決議，擬定公司債券發(fā)行的方案，無權(quán)作出是否發(fā)行的決議。

　　（3）董事會(huì)關(guān)于公司目前社會(huì)公眾股占總股本比例的認(rèn)識(shí)不正確，公司法規(guī)定，股本總額達(dá)到人民幣4億元的，向社會(huì)公眾發(fā)行的股份占總股份的比例達(dá)到15%。即可符合股票上市的條件。該公司社會(huì)公眾股占總股本的比例為20%[ ]，符合股票上市的規(guī)定。

　　3．公司法規(guī)定，公司合并的程序?yàn)?/P>

　　（1）法簽訂合并協(xié)議

　　（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

　　（3）股東會(huì)作出決議

　　（4）通知債權(quán)人

　　（5）依法進(jìn)行登記。

　　（六）甲公司觀點(diǎn)錯(cuò)誤，銀行的觀點(diǎn)正確，理由參見教材P154～155。

　　（七）甲公司拒付理由充分，行為合法。理由見上面②。此時(shí)，甲公司與乙公司之間只構(gòu)成一般的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，即只能認(rèn)為乙公司將對(duì)甲公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了丙。甲、丙之間不構(gòu)成票據(jù)法上的效力。

　　（八）1．E公司的要求正確。因?yàn)锽屬于背書人，應(yīng)按照匯票的文義，擔(dān)保匯票的承兌和付款。若匯票不獲承兌和付款時(shí)，B對(duì)被背書人及所有后手均負(fù)償還義務(wù)，即B對(duì)C、D、E所有后手均負(fù)償還義務(wù)。

　　2．除B外，作為E的前手，C、D均對(duì)E負(fù)償還票據(jù)的義務(wù)。

　　（九）1．被保證人是出票人或承兌人。本例是出票人甲、乙公司。

　　2．第一張票據(jù)的保證無效，因?yàn)楸ＷC只能記載于票據(jù)上或粘單上。除此而外，另外簽訂的保證合同，不具有票據(jù)法的保證效力；

　　3． C的行為不正確。保證人為兩人以上的，彼此承擔(dān)連帶責(zé)任，C有義務(wù)付清全部票款；

　　4． D可向被保證人乙以及前手行使追索權(quán)。