六、綜合題

　　（一）1、影響票據(jù)效力的記載事項是絕對記載事項。匯票的絕對記載事項包括：（1）匯票字樣，（2）無條件支付的委托，（3）確定的金額，（4）付款人名稱，（5）收款人名稱，（6）出票日期，（7）出票人簽章。上述絕對記載事項缺一則該匯票無效。

　　出票地和付款地屬于相對應(yīng)記載事項，記錄與否不影響票據(jù)的效力；其次，票據(jù)是無因證券，只要權(quán)利人持有票據(jù)，就享有票據(jù)上的權(quán)利。至于票據(jù)持有人是何原因持有票據(jù)，這些原因是否存在，是否有效，不影響票據(jù)權(quán)利。故甲拒絕付款的理由不成立。

　　票據(jù)是文義證券。若票據(jù)上記載的出票日期與實際出票日期不一致，以票據(jù)記載的出票日期為準，故出票日期為2004年3月19日。

　　2、承擔人拒絕承兌理由不成立。因為該票據(jù)屬于出票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)在該票據(jù)到期日起10日內(nèi)提前付款，丁提示付款的時間符合這一規(guī)定。

　　3、提示承兌的記載事項有承兌文句、承兌日期和承兌人簽章。其中，承兌文句和承兌人簽章屬于絕對記載事項，承兌的效力在于確定匯票付款人的付款責任。承兌人于匯票到期日必須向持票人無條件支付匯票上的金額。承兌人在到期日拒絕付款的，必須由持票人承擔延遲責任，支付延遲付款的利息及其他有關(guān)費用。

　　4、丁要求丙、乙、A、B代為付款，屬于行使票據(jù)追索權(quán)。其主要程序為

　　（1）匯票額拒絕付款后，其拒絕付款證明，退票理由書等。

　　（2）從取得拒絕付款證明之日起3日內(nèi)向自己的前手發(fā)出追索通知。

　　（3）追索的對象包括自己的所有前手，即包括匯票的出票人（甲），保證人（A、B）背書人（乙、丙）等，他們對投票人丁承擔連帶責任。

　　（4）投票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對其中任何一人、數(shù)人或全體行使追索權(quán)。

　　5、丙的理由不成立，丙屬于丁的前手，且背書日期屬于相對記載事項，記載與否，不影響背書連續(xù)的效力。在丙背書前票面金額為600萬元，背書后變成900萬元，丙應(yīng)對票據(jù)的變更負文義責任。

　　6、乙的理由不成立，票據(jù)法規(guī)定，追索金額包括

　　（1）被拒絕付出的匯票金額，（2）匯票金額從到期日起或提示付款日起至清償日止，按銀行規(guī)定利率計算的利息（3）取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出追索通知書的費用。

　　7、A、B的觀點均不正確

　　第一，該票據(jù)的保證人為兩人，保證人之間承擔連帶責任，因此A有義務(wù)支付全部款項

　　第二，票據(jù)的背書轉(zhuǎn)讓既是票據(jù)權(quán)利的證明、權(quán)利的轉(zhuǎn)讓；也是票據(jù)權(quán)利的擔保。B作為前手，對所有后手負保證責任。

　　8、若乙代為付款后，取該票據(jù)而成為持票人，享有票據(jù)上的權(quán)利，有權(quán)對該保證人及其前手行使追索權(quán)。其中，因票據(jù)變更而增加的金額部分由丙負責。乙有權(quán)要求丙對變造行為承擔文義責任。

　　9、可以采取掛失止付、公示催告、普通訴訟三種補救措施。其中，掛失止付不是必經(jīng)程序，遺失后對象不明確，最有效的補救措施是普通訴訟。

　　10、（1）上市公司在以下情況下可以召開董事會：① 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；② 公司未彌補虧損達到股本總數(shù)的1/3時；③ 持有公司10％以上股份的股東提議時；④ 董事會認為必要，監(jiān)事會提議時。

　　（2）甲公司召開股東大會的議事規(guī)則不符合要求。① 應(yīng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會，實際召開期限超過了這一規(guī)定；② 召開臨時股東大會，應(yīng)將審議事項提前30天通知各股東。發(fā)行無記名股票的，應(yīng)于召開會議45天之前作出公告。

　　（二）

　　1、甲、乙雙方有書面購銷合同，《合同法》規(guī)定，書面合同的形式可以是書信、電子信件等格式。甲向乙發(fā)出的書面求購函，實際屬于要約，且到達乙方時生效，乙方回復(fù)的電子信件屬于承諾。

　　2、甲方用于抵押的房產(chǎn)，根據(jù)《擔保法》規(guī)定，適用登記在先原則，因為房產(chǎn)抵押需要登記，故對丁公司的抵押擔保在先，丁公司可就抵押優(yōu)先受償，乙公司順序在后。

　　3、出票銀行拒付錯誤。《票據(jù)法》規(guī)定，本票屬于出票人自己簽發(fā)的、承諾在見票時無條件支付確定金額給收款人或持票人的票據(jù)，銀行屬于出票人，故無論乙方是否有款支付，出票銀行均應(yīng)無條件將款項支付給持票人丙方。

　　4、乙、丙雙方的書面合同有效。因為丙方雖然無獨立企業(yè)法人地位。但《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)可以自己的名義對外簽訂合同或經(jīng)營。

　　5、乙方第三位股東應(yīng)限期補足出資，其他股東同時承擔連帶責任。

　　6、甲方不能的直接將款項支付給丙方。因為乙方只是將供貨義務(wù)轉(zhuǎn)讓給了丙方，但向甲方收款的權(quán)利并未轉(zhuǎn)讓給丙方。另外，丙方也未就乙方對甲方的債權(quán)向法院申請行使代位權(quán)。

　　7、乙方不應(yīng)承擔締約過失責任。因為乙方并未違反誠實信用原則，也未給甲方造成任何損失。故承擔締約過失責任的前提條件和結(jié)果均不成立。

　　8、三者之間的債權(quán)債務(wù)不能抵消。合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵消其對合伙企業(yè)的債務(wù)。

　　9、丙企業(yè)的清算程序為：

　　（1）通知和公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　（2）指定清算人；

　　（3）合伙企業(yè)財產(chǎn)首先應(yīng)用于支付清算費用1.6萬元，剩余財產(chǎn)共20.4萬元按下列順序清償。

　　① 支付所欠職工工資及社會保險費用共10萬元；

　　② 支付所欠稅款共8萬元；

　　③ 支付所欠其他債務(wù)2.4萬元。

　　（4）根據(jù)無限連帶責任的規(guī)定，不足清償部分52.6萬元可用B合伙人的其他財產(chǎn)共41萬元，以及其他合伙人的其他財產(chǎn)清償。若仍不足清償?shù)模瑧?yīng)結(jié)束清算程序。但原合伙人仍然承擔清償責任。

　　（5）編制清算報告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。