答案：

1．2004年5月15日簽訂的合同屬于效力待定合同，因為王某屬于無代理權，無代理權者代理他人簽訂的合同屬于效力待定合同。該合同于5月27日被乙公司確認后，則成為有效合同。

2．甲公司對乙公司提出的第一點理由成立。公司法規定，公司不得接受本公司的股票作為質押權標的。

甲公司的第二點理由不成立，屬于不當運用先履行抗解權。合同法規定，只有當先履行合同的一方有確鑿證據證明應當后履行的一方經營狀況嚴重惡化，喪失商業信譽的，方能提出中止合同。目前甲公司只是道聽途說，無確鑿證據，故不能中止合同。

甲公司提出解除合同更不能成立。合同_法規定，只有在中止合同后，對方未能恢復履行能力，或未提供擔保的情況下，才能解除合同。乙公司提供丁以票據作為質押物，表明乙有履行合同的能力，該合同應繼續履行。

3．乙公司不應承擔貨物損毀的責任。合同法規定，在買賣合同中，標的物損毀的風險在標的物交付后由買受人承擔。乙公司已經按合同規定在本公司交付了標的物，故損失由丙公司承擔。

4．丙、丁雙方的合同采用定金擔保方式，且自交付定金之日起生效。丙作為給付定金的一方，若不履行合同，無權請求返還定金。

5．丁不準卸貨屬于行使留置權。根據規定，債務人不履行債務的，債權人有權留置該財產，以該財產折價或變賣的價款優先受償。

6．A、B拒絕理由成立。因為他們只承擔一般保證責任，一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，對僨權人可以拒絕承擔保證責任。答案：

1．公司設立時以下內容不合法

(1)丙投入的房產和丁投入的專利技術作價方式不對，不能協議作價，應予評估作價。

(2)丁出資的專利技術作價金額不合法，占公司注冊資本的25％，超過了20％的法律規定。

(3)乙為公司財務負責人兼監事錯誤。公司董事、經理、財務負責人不能兼任監事。

(4)公司通過發行債券融資的觀點錯誤，因為該公司屬于自然人出資設立的有限責任公司，不具備發行公司債券的主體資格。

2．稅務機關的要求正確

(1)房屋交換、投資。應視同出售，應交納契稅．

(2)專利技術對外投資視同轉讓，應交營業稅。

3．甲、乙的行為屬于向股東提供虛假財務報告的違反公司法行為，應對二位直接責任人處以1萬元以上10萬元以下的罰款．構成犯罪的追究刑事責任。

4．丙、丁向A轉讓股權合法，股東向股東以外的人轉讓出資的，其他股東有優先購買權，其他股東不購買，又不同意轉讓的，視為同意轉讓。

5．甲的行為不合法

(1)甲違反規定自營與本公司同類的業務，除將其所得40萬元收歸本公司所有外，并可

由公司給予甲以處罰。

(2)甲作為公司的執行董事兼經理違反規定，以本公司資產為自己的債務擔保，應責令取消擔保，并依法承擔賠償責任，將違法收入歸公司所有，情節嚴重的，由公司予以處罰。

6．合法。公司法規定，公司的董事由股東會選舉或免除，且有代表1／2以上表決權的股東同意。本次股東會決議，A、L-位股東擁有3／4的表決權，符合公司法要求。