三、合并財務報表合并范圍的確定
合并財務報表的合并范圍是指納稅人合并財務報表編報的子公司的范圍，主要明確哪些被投資單位(或主體)應當納入合并財務報表編報范圍，哪些被投資單位(或主體)不應當納入合并財務報表編報范圍。合并財務報表的合并范圍是編制合并財務報表的前提。
《企業會計準則第33號——合并財務報表》(以下簡稱合并財務報表準則)規定，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。母公司應當將其全部子公司納入合并財務報表的合并范圍。
在具體應用控制標準確定合并財務報表的合并范圍時，應當著重強調實質重于形式原則，綜合考慮所有相關因素進行職業判斷，如被投資單位各個投資者的持股情況、投資者之間的相互關系、公司治理結構、潛在表決權、日常經營管理特點等因素。
(一) 控制的定義
控制是指一個企業能夠決定另一個企業的財務和經營政策，并能據以從另一個企業的經營活動中獲取利益的權力。控制通常具有如下特征：
1. 控制的主體是唯一的，不是兩方或多方。即對被投資單位的財務和經營政策的提議不必要征得其他方同意，就可以形成決議，付諸于被投資單位執行。
2. 控制的內容是另一個企業的日常生產經營活動的財務和經營政策，這些財務和經營政策一般是通過表決權來決定的，在某些情況下，也可以通過法定程序嚴格限制董事會、受托人或管理層對特殊目的主體經營活動的決策權，如規定除設立者或發起人外，其他人無權決定特殊目的主體經營活動的政策。
3. 控制的性質是一種權力，是一種法定權力，也可以是通過公司章程或協議、投資者之間的協議授予的權力。
4. 控制的目的是為了獲取經濟利益，包括增加經濟利益、維持經濟利益、保護經濟利益，或者降低所分擔的損失等。
(二) 母公司與子公司定義
企業集團是由母公司和其全部子公司構成的。比如，P公司能夠控制S公司，P公司和S公司構成了企業集團。又如，P公司能夠同時控制S1公司、S2公司、S3公司和S4公司，P公司和S1公司、S2公司、S3公司、S4公司構成了企業集團。母公司和子公司是相互依存的，有母公司必然存在子公司，同樣，有子公司必然存在母公司。合并財務報表準則對母公司和子公司作了定義。
1. 母公司的定義
母公司是指有一個或一個以上子公司的企業(或主體，下同)。從母公司的定義可以看出，母公司要求同時具備兩個條件：
一是必須有一個或一個以上的子公司，即必須滿足合并財務報表準則所規定的控制的要求，能夠決定另一個企業的財務和經營政策，并能據以從另一個企業的經營活動中獲取利益的權力。母公司可以只控制一個子公司，也可以同時控制多個子公司。
二是母公司可以是企業，如《公司法》所規定的股份有限公司、有限責任公司以及外商投資企業，也可以是非企業形式的、但形成會計主體的其他組織，如基金等。
2. 子公司的定義
子公司是指被母公司控制的企業。從子公司的定義可以看出，子公司也要求同時具備兩個條件：
一是作為子公司必須被母公司控制，并且只能是一個母公司控制，不可能也不允許被兩個或多個母公司同時控制。被兩個或多個公司同時控制的被投資單位是合營企業，而不是子公司。比如，P公司能夠控制S公司，S公司是P公司的子公司。又如，P公司能夠同時控制S1公司、S2公司、S3公司和S4公司，S1公司、S2公司、S3公司和S4公司均為P公司的子公司。
二是子公司可以是企業，如《公司法》所規定的股份有限公司、有限責任公司以及外商投資企業，也可以是非企業形式的、但形成會計主體的其他組織，如基金以及信托項目等特殊目的主體等。
(三) 控制標準的具體應用
1. 母公司擁有其半數以上的表決權的被投資單位應當納入合并財務報表的合并范圍
母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權，表明母公司能夠控制被投資單位，應當將該被投資單位認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍。但是，有證據表明母公司不能控制被投資單位的除外。
表決權是指對被投資單位經營計劃、投資方案、年度財務預算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、內部管理機構的設置、聘任或解聘公司經理及其報酬、公司的基本管理制度等事項持有的表決權，不包括對修改公司章程、增加或減少注冊資本、發行公司債券、公司合并、分立、解散或變更公司形式等事項持有的表決權。表決權比例通常與其出資比例或持股比例是一致的，但是對于有限責任公司，公司章程另有規定的除外。2005年修訂的《公司法》第四十三條規定“股東會會議由股東按出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。”第一百零四條規定：“股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份的沒有表決權。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。”第一百一十二條規定：“董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。”
當母公司擁有被投資單位半數以上表決權時，母公司就擁有對該被投資單位的控制權，能夠主導該被投資單位的股東大會(或股東會，下同)，特別是董事會，并對其生產經營活動和財務政策實施控制。在這種情況下，子公司處在母公司的直接控制和管理下進行日常生產經營活動，子公司的生產經營活動成為事實上的母公司生產經營活動的一個組成部分，母公司與子公司生產經營活動已一體化。擁有被投資單位半數以上表決權，是母公司對其擁有控制權的最明顯的標志，應將其納入合并財務報表的合并范圍。
母公司擁有被投資單位半數以上表決權，通常包括如下三種情況：
(1) 母公司直接擁有被投資單位半數以上表決權。比如，P公司直接擁有S公司發行的普通股總數的60%，這種情況下，S公司就成為P公司的子公司，P公司編制合并財務報表時，則必須將S公司納入其合并范圍。
(2) 母公司間接擁有被投資單位半數以上表決權。間接擁有半數以上表決權，是指母公司通過子公司而對子公司的子公司擁有半數以上表決權。比如，P公司擁有S1公司70%的股份，而S1公司又擁有S3公司80%的股份。在這種情況下，P公司作為母公司通過其子公司S1公司，間接擁有S3公司80%的表決權，從而S3公司也是P公司的子公司，P公司編制合并財務報表時，也應當將S3公司納入其合并范圍。這里必須注意的是，P公司間接擁有S3公司的表決權是以S1公司為P公司的子公司作為前提的。
(3) 母公司直接和間接方式合計擁有被投資單位半數以上表決權。直接和間接方式合計擁有半數以上表決權，是指母公司以直接方式擁有某一被投資單位半數以上的權益性資本，同時又通過其他方式如通過子公司擁有該被投資單位一部分的表決權，兩者合計擁有該被投資單位半數以上的表決權。例如，P公司擁有S2公司90%的股份，擁有S4公司30%的股份;S2公司擁有S4公司60%的股份。在這種情況下，S2公司為P公司的子公司，P公司通過子公司S2公司間接擁有S4公司60%的股份，與直接擁有30%的股份合計，P公司共擁有S4公司90%的股份，從而S4公司屬于P公司的子公司，P公司編制合并財務報表時，也應當將S4公司納入其合并范圍。
擁有被投資單位半數以上表決權是母公司對其擁有控制權的最明顯標志，但是如果有證據表明母公司不能控制被投資單位的除外。比如，盡管P公司擁有S公司60%的股份，但是如果S公司被政府或有關部門接管，在這種情況下，對S公司的控制權已經轉移至政府或有關部門，P公司已經對S公司沒有了控制權，P公司不應當將S公司納入其合并財務報表的合并范圍。
2. 母公司擁有其半數以下的表決權的被投資單位納入合并財務報表的合并范圍的情況
在母公司通過直接和間接方式沒有擁有被投資單位半數以上表決權的情況下，如果母公司通過其他方式對被投資單位的財務和經營政策能夠實施控制時，這些被投資單位也應作為子公司納入其合并范圍。
(1) 通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上表決權。這種情況是指母公司與其他投資者共同投資某企業，母公司與其中的某些投資者簽訂書面協議，受托管理和控制該被投資單位，從而在被投資單位的股東大會和董事會上擁有該被投資單位半數以上表決權。在這種情況下，母公司對這一被投資單位的財務和經營政策擁有控制權，使該被投資單位成為事實上的子公司，為此必須將其納入合并財務報表的合并范圍。
(2) 根據公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策。這種情況是指在被投資單位的公司章程等文件中明確母公司對其財務和經營政策能夠實施控制。企業的財務和經營政策直接決定著企業的日常生產經營活動，決定著企業的未來發展。能夠控制企業財務和經營政策也就是等于控制整個企業日常生產經營活動。這樣，也就使得該被投資單位成為事實上的子公司，從而應當納入母公司的合并財務報表的合并范圍。
(3) 有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員。這種情況是指母公司能夠通過任免被投資單位董事會的多數成員控制該被投資單位的日常生產經營活動，被投資單位成為事實上的子公司，從而應當納入母公司的合并財務報表的合并范圍。這里的“多數”是指超過半數以上(不包括半數)。同時，需要注意的是，在這種情況下，董事會或類似機構必須能夠控制被投資單位，否則，該條件不適用。
(4) 在被投資單位董事會或類似機構占多數表決權。這種情況是指母公司能夠控制董事會等權力機構的會議，從而主導公司董事會的經營決策，使該公司的生產經營活動在母公司的間接控制下進行，使被投資單位成為事實上的子公司。因此，也應當將其納入母公司的合并財務報表的合并范圍。這里的“多數”是指超過半數以上(不包括半數)。同樣，需要注意的是，在這種情況下，董事會或類似機構必須能夠控制被投資單位，否則，該條件不適用。
在母公司擁有被投資單位半數或以下的表決權，滿足上述四個條件之一，合并財務報表準則視為母公司能夠控制被投資單位，應當將該被投資單位認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍。但是，如果有證據表明母公司不能控制被投資單位的除外。比如，盡管P公司有權任免S5公司由11名董事組成的董事會的6名董事，但是，如果公司章程規定，S5公司所有日常生產經營活動的董事會表決，必須經全體董事的過半數通過，與此同時，還必須經第二大股東派出的至少1名董事同意，在這種情況下，S5公司董事會決議的形成要得到第二大股東派出的至少1名董事的同意，實質上P公司無法單方面主導S5公司的董事會，也就無法單方面控制S5公司的財務和經營政策，P公司不符合合并財務報表準則所規定的控制標準，P公司不能控制S5公司，P公司不應當將S5公司納入其合并財務報表的合并范圍。
3. 在確定能否控制被投資單位時對潛在表決權的考慮
在確定能否控制被投資單位時，應當考慮企業和其他企業持有的被投資單位的當期可轉換公司債券、當期可執行的認股權證等潛在表決權因素。所稱潛在表決權，是指當期可轉換的可轉換公司債券、當期可執行的認股權證等，不包括在將來某一日期或將來發生某一事項才能轉換的可轉換公司債券或才能執行的認股權證等，也不包括諸如行權價格的設定使得在任何情況下都不可能轉換為實際表決權的其他債務工具或權益工具。
企業應當考慮影響潛在表決權的所有事項和情況，包括潛在表決權的執行條件、需要單獨考慮或綜合考慮的其他合約安排等。但是，本企業和其他企業或個人執行潛在表決權的意圖和財務能力對潛在表決權的影響除外。潛在表決權僅作為判斷是否存在控制的考慮因素，不影響當期母公司股東和少數股東之間的分配比例。
4. 判斷母公司能否控制特殊目的主體應當考慮的主要因素
(1) 母公司為融資、銷售商品或提供勞務等特定經營業務的需要直接或間接設立特殊目的主體。
(2) 母公司具有控制或獲得控制特殊目的主體或其資產的決策權。比如，母公司擁有單方面終止特殊目的主體的權力、變更特殊目的主體章程的權力、對變更特殊目的主體章程的否決權等。
(3) 母公司通過章程、合同、協議等具有獲取特殊目的主體大部分利益的權力。
(4) 母公司通過章程、合同、協議等承擔了特殊目的主體的大部分風險。
(四) 所有子公司都應納入母公司的合并財務報表的合并范圍
母公司應當將其全部子公司納入合并財務報表的合并范圍。即，只要是由母公司控制的子公司，不論子公司的規模大小、子公司向母公司轉移資金能力是否受到嚴格限制，也不論子公司的業務性質與母公司或企業集團內其他子公司是否有顯著差別，都應當納入合并財務報表的合并范圍。
需要說明的是，受所在國外匯管制及其他管制，資金調度受到限制的境外子公司，在這種情況下，該被投資單位的財務和經營政策仍然由本公司決定，本公司也能從其經營活動中獲取利益，資金調度受到限制并不妨礙本公司對其實施控制，因此，應將其認定為子公司。
下列被投資單位不是母公司的子公司，不應當納入母公司的企業合并財務報表的合并范圍：一是已宣告被清理整頓的原子公司;二是已宣告破產的原子公司;三是母公司不能控制的其他被投資單位。需要注意的是，按照合并財務報表準則的規定，投資企業對于與其他投資方一起實施共同控制的被投資單位，應當采用權益法核算，不應采用比例合并法。但是，如果根據有關公司章程、協議等，表明投資企業能夠對被投資單位實施控制的，應當將被投資單位納入合并財務報表的合并范圍。
