第一章總則

　　第一條為推動和指導上海證券交易所（以下簡稱本所）上市公司建立健全和有效實施內(nèi)部控制制度，提高上市公司風險管理水平，保護投資者的合法權益，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《國務院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會<關于提高上市公司質(zhì)量意見>的通知》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。

　　第二條內(nèi)部控制是指上市公司（以下簡稱公司）為了保證公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，而對公司戰(zhàn)略制定和經(jīng)營活動中存在的風險予以管理的相關制度安排。它是由公司董事會、管理層及全體員工共同參與的一項活動。

　　第三條在本所上市的公司應當按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及本所股票上市規(guī)則的規(guī)定建立健全內(nèi)部控制制度（以下簡稱內(nèi)控制度），保證內(nèi)控制度的完整性、合理性及實施的有效性，以提高公司經(jīng)營的效果與效率，增強公司信息披露的可靠性，確保公司行為合法合規(guī)。

　　第四條公司董事會對公司內(nèi)控制度的建立健全、有效實施及其檢查監(jiān)督負責，董事會及其全體成員應保證內(nèi)部控制相關信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整。

　　第二章內(nèi)部控制的框架

　　第五條公司內(nèi)控制度應力求全面、完整，至少在以下層面作出安排：

　　（一）公司層面；

　　（二）公司下屬部門及附屬公司層面；

　　（三）公司各業(yè)務環(huán)節(jié)層面。

　　第六條公司建立和實施內(nèi)控制度時，應考慮以下基本要素：

　　（一）目標設定，指董事會和管理層根據(jù)公司的風險偏好設定戰(zhàn)略目標。

　　（二）內(nèi)部環(huán)境，指公司的組織文化以及其他影響員工風險意識的綜合因素，包括員工對風險的看法、管理層風險管理理念和風險偏好、職業(yè)道德規(guī)范和工作氛圍、董事會和監(jiān)事會對風險的關注和指導等。

　　（三）風險確認，指董事會和管理層確認影響公司目標實現(xiàn)的內(nèi)部和外部風險因素。

　　（四）風險評估，指董事會和管理層根據(jù)風險因素發(fā)生的可能性和影響，確定管理風險的方法。

　　（五）風險管理策略選擇，指董事會和管理層根據(jù)公司風險承受能力和風險偏好選擇風險管理策略。

　　（六）控制活動，指為確保風險管理策略有效執(zhí)行而制定的制度和程序，包括核準、授權、驗證、調(diào)整、復核、定期盤點、記錄核對、職能分工、資產(chǎn)保全、績效考核等。

　　（七）信息溝通，指產(chǎn)生服務于規(guī)劃、執(zhí)行、監(jiān)督等管理活動的信息并適時向使用者提供的過程。

　　（八）檢查監(jiān)督，指公司自行檢查和監(jiān)督內(nèi)部控制運行情況的過程。

　　第七條公司應在符合總體戰(zhàn)略目標的基礎上，針對各下屬部門、附屬公司以及各業(yè)務環(huán)節(jié)的特點，建立相應的內(nèi)控制度。

　　第八條公司內(nèi)部控制通常應涵蓋經(jīng)營活動中所有業(yè)務環(huán)節(jié)，包括但不限于：

　　（一）銷貨及收款環(huán)節(jié)：包括訂單處理、信用管理、運送貨物、開出銷貨發(fā)票、確認收入及應收賬款、收到現(xiàn)款及其記錄等。

　　（二）采購及付款環(huán)節(jié)：包括采購申請、處理采購單、驗收貨物、填寫驗收報告或處理退貨、記錄應付賬款、核準付款、支付現(xiàn)款及其記錄等。

　　（三）生產(chǎn)環(huán)節(jié)：包括擬定生產(chǎn)計劃、開出用料清單、儲存原材料、投入生產(chǎn)、計算存貨生產(chǎn)成本、計算銷貨成本、質(zhì)量控制等。

　　（四）固定資產(chǎn)管理環(huán)節(jié)：包括固定資產(chǎn)的自建、購置、處置、維護、保管與記錄等。

　　（五）貨幣資金管理環(huán)節(jié)：包括貨幣資金的入賬、劃出、記錄、報告、出納人員和財務人員的授權等。

　　（六）關聯(lián)交易環(huán)節(jié)：包括關聯(lián)方的界定，關聯(lián)交易的定價、授權、執(zhí)行、報告和記錄等。

　　（七）擔保與融資環(huán)節(jié)：包括借款、擔保、承兌、租賃、發(fā)行新股、發(fā)行債券等的授權、執(zhí)行與記錄等。

　　（八）投資環(huán)節(jié)：包括投資有價證券、股權、不動產(chǎn)、經(jīng)營性資產(chǎn)、金融衍生品及其他長、短期投資、委托理財、募集資金使用的決策、執(zhí)行、保管與記錄等。

　　（九）研發(fā)環(huán)節(jié)：包括基礎研究、產(chǎn)品設計、技術開發(fā)、產(chǎn)品測試、研發(fā)記錄及文件保管等。

　　（十）人事管理環(huán)節(jié)：包括雇用、簽訂聘用合同、培訓、請假、加班、離崗、辭退、退休、計時、計算薪金、計算個人所得稅及各項代扣款、薪資記錄、薪資支付、考勤及考核等。

　　公司在內(nèi)控制度制定過程中，可以根據(jù)自身所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點對上述業(yè)務環(huán)節(jié)進行調(diào)整。

　　第九條公司內(nèi)控制度除涵蓋對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)之中的各項管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領用管理、預算管理、資產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、擔保管理、職務授權及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對附屬公司的管理制度等。