證券市場基本法律法規：證券承銷與保薦

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　　證券發行保薦業務的一般規定

　　證券發行保薦業務的一般規定如下：

　　(1)發行人應當就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責：首次公開發行股票并上市；上市公司發行新股、可轉換公司債券；中國證券監督管理委員會認定的其他情形。

　　(2)證券公司從事證券發行上市保薦業務，應依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定向中國證監會申請保薦機構資格。

　　(3)保薦機構履行保薦職責，應當指定依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定取得保薦代表人資格的個人具體負責保薦工作。

　　(4)未經中國證監會核準，任何機構和個人不得從事保薦業務。

　　（5)保薦機構及其保薦代表人應當遵守法律、行政法規和中國證監會的相關規定，恪守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發行人證券發行上市，持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。保薦機構及其保薦代表人不得通過從事保薦業務謀取任何不正當利益。

　　(6)保薦代表人應當遵守職業道德準則，珍視和維護保薦代表人職業聲譽，保持應有的職業謹慎，保持和提高專業勝任能力。

　　首次公開發行股票的發行人和主承銷商應公開的信息

　　首次公開發行股票的發行人和主承銷商應當在發行和承銷過程中公開披露以下信息：

　　(1)招股意向書刊登首日在發行公告中披露發行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發行安排、發行時間安排和路演推介相關安排等信息；發行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股轉讓的數量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并明確新股發行與老股轉讓數量的調整機制。

　　(2)網上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數；有效報價和發行價格（或發行價格區間）的確定過程；發行價格（或發行價格區間）及對應的市盈率；網下網上的發行方式和發行數量；回撥機制；中止發行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發行的確定數量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并應提示投資者關注，發行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

　　(3)如公告的發行價格（或發行價格區間上限）市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率，發行人和主承銷商應當在披露發行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。

　　(4)在發行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；發行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息。

　　(5)向戰略投資者配售股票的，應當在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量及持有期限等情況。

　　證券公司發行與承銷業務的內部控制規定

　　要點：發行業務

　　內容：主承銷商應當對詢價對象和股票配售對象的登記備案情況進行核查，對有下列情形之一的詢價對象不得配售股票：

　　(1)采用詢價方式定價但未參與初步詢價。

　　(2)詢價對象或者股票配售對象的名稱、賬戶資料與中國證券業協會登記的不一致。

　　(3)未在規定時間內報價或者足額劃撥申購資金。

　　(4)有證據表明在詢價過程中有違法違規或者違反誠信原則的情形

　　要點：承銷業務

　　內容：發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發行失敗后的處理措施。證券發行依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行虛假承銷

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