1、北京吾思科技發展公司章程規定，公司的董事長張某為公司的法定代表人，對外代表公司，但簽訂超過200萬元的合同，必須經過股東會的同意。2015年8月，張某與大地公司簽訂大型服務器的買賣合同，合同價款250萬元，則該合同效力如何?
A、張某違反公司章程與大地公司訂立合同，所以合同無效
B、公司的法定代表人具有代表公司簽署合同的法定代表權．公司章程的限制對其不生效．該合同有效
C、張某代表公司與大地公司簽署的合同有效
D、合同可撤銷，大地公司具有撤銷權
參考答案：C
參考解析：根據《合同法》第50條的規定：“法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。”有限公司以股東會、董事會決議或者公司章程等方式對法定代表人的權利限制，是公司的內部約束，并不具有公示的對抗第三人的效力。對于善意的第三人而言，法定代表人的行為等同于公司的行為，所以張某作為公司法定代表人代表公司簽訂的合同是有效的。A項錯誤．C項正確。公司章程是公司內部效力最高的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力，所以公司章程對法定代表人的簽約權限作出限制是有效的，法定代表人應該按約定行使權利。《公司法》第149條規定：“董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”公司章程對法定代表人的限制合法有效，如果法定代表人越權的行為給公司造成損失，可以根據《公司法》規定追究賠償責任，B項錯誤。D項提到撤銷權的概念，根據《合同法》第54條第1、2款的規定：“下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：(一)因重大誤解訂立的；(二)在訂立合同時顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。”本案中并沒有適用撤銷權的任何一個前提條件，所以撤銷權不成立，任何主體均不享有此權利，D項錯誤。
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2、L某、Z某、D某共同出資設立甲公司。為了便于公司籌備，向工商部門申領了“甲公司籌備處”的印章。L某用“甲公司籌備處”的名義與乙公司簽署了辦公場地租賃協議，約定年租金8萬元。后甲公司因故未能成立，乙公司欲向法院起訴追討租金，下列有關說法正確的是：
A、因甲公司未成立。所以該合同不生效
B、該合同無效．乙公司可以李某為被告提起訴訟
C、該合同有效．乙公司可以“甲公司籌備處”為被告提起訴訟
D、該合同有效，乙公司可以L某、Z某、D某為共同被告提起訴訟
參考答案：D
參考解析：《公司法司法解釋三》授權設立中的公司可以從事民事法律行為，故李某以“甲公司籌備處”的名義與乙公司簽署的合同有效，即使公司未成立該合同效力也不受影響，A、B項錯誤。雖然設立中的公司可以簽署合同．但并非獨立的責任承擔主體，所以“甲公司籌備處”不能成為乙公司提起訴訟中的被告，C項錯誤。當公司未成立時，發起人為一個責任整體，就設立過程中所有的債務承擔連帶責任．所以對于乙公司的租金，應由全體發起人L某、Z某、D某共同承擔連帶責任，乙公司提起的訴訟，可以三發起人為共同被告，D項正確。
3、宇宙公司于2015年5月召開股東會議，決議公司解散，分立為藍天公司和大地公司。雙方約定平均分擔宇宙公司的債權和債務。宇宙公司的債權人銀河公司于2015年6月向法院起訴，要求分立后的兩家公司對其債務進行清償。對于本案敘述正確的是哪個?
A、宇宙公司是注銷分立。應該進行注銷登記
B、如宇宙公司股東趙某對公司分立表示異議，只能向他人轉讓股權退出公司
C、銀河公司既可以要求藍天公司清償其全部債務，也可以要求大地公司清償其全部債務D、宇宙公司債權人自接到通知書之日起30日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保
參考答案：C
參考解析：根據《公司法》理論，公司分立分為新設分立(A=B+C)和存續分立(A=A+B)，沒有注銷分立的種類，A項錯誤。根據《公司法》第74條：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的；(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。”股東趙某對公司分立決議不認可的，是行使股權回購請求權的法定事由之一，并不一定只有對外轉讓一條出路。注意：公司成立后股東退出公司有四種法定形(在滿足法定條件的前提下)：(1)對內轉讓；(2)對外轉讓；(3)股權回購；(4)公司解散。所以B項錯誤。《公司法》第l76條：“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。”所以如果公司分立前沒有債務清償協議，分立后只能由分立后的公司對原債權人承擔無限連帶責任，分立后的公司就債務償還所作的協議對外不生效，C項正確。因為公司分立，原則上由分立后的主體對原債權人承擔連帶責任，對債權人的債權償付沒有任何損害或削弱。所以公司分立的程序中沒有為債權人提供要求還債或擔保的救濟，D項錯誤。
4、某有限合伙企業有李某、夏某與韓某三名合伙人，李某是有限合伙人，合伙協議約定，所有的合伙人不得與合伙企業進行交易。2018年3月，李某擅自將自有的一套設備賣與合伙企業，收益10萬元，下列說法正確的是：
A、李某將設備賣與合伙企業是有效行為．收益歸合伙企業所有
B、李某將設備賣與合伙企業是效力待定行為．夏某與韓某有權追認
C、李某將設備賣與合伙企業是可撤銷行為。夏某與韓某有權申請法院或仲裁機構撤銷
D、李某將設備賣與合伙企業無效．應當恢復原狀
參考答案：A
參考解析：《合伙企業法》第99條：“合伙人違反本法規定或者合伙協議的約定，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。”本案中，李某作為有限合伙人突破合伙協議的約定．做出了自我交易行為，該行為依舊是有效行為，只是所得收益應收歸合伙企業所有，所以只有A項正確。
5、某國企改制為公司，由甲、乙兩公司和原企業的98名中高層管理者作為改制后公司的股東，關于改制的相關說法正確的是：
A、可以將該國企改制為有限責任公司
B、可以將該國企改制為股份有限公司，采用募集方式設立，由甲、乙兩公司作為發起人，向98名管理者募集股份
C、如果采取募集方式設立公司，發起人按時組織召開創立大會，代表股份總數2／3以上的發起人、認股人同意，可以決議不成立公司
D、如果采取募集方式設立公司，發起人一致同意，可以不用驗資機構驗資
參考答案：B
參考解析：《公司法》第24條：“有限責任公司由五十個以下股東出資設立。”本案中改制后的公司由甲、乙兩公司和98名管理人員共計100個股東出資設立，超過了有限責任公司的設立人數要求，所以不能改制為有限責任公司，A項錯誤。《公司法》第77條第1款：“股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。”國企改制為股份公司，以募集方式設立合法有效。B項正確。《公司法》第90條第2款第7項：“創立大會行使下列職權：……(七)發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。”只有在兩種法定情況下創立大會才能作出不設立公司的決議。C項并無不可抗力或經營發生重大變化的情形，不符合可以作出不成立決議的法定情形，所以C項錯誤。《公司法》第89條第1款：“發行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。”募集設立中．要求發起人和認股人實繳資本，且發起人至少應認繳股份總數的35％，這些法定要求需通過驗資來核驗是否達標。所以，募集設立時，驗資是法定要求，不能經發起人一致決議而免除，D項錯誤。
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