法人的第二部分內容，我們集中到法人的民事權利能力和法人的民事行為能力方面來進行復習。
對于法人的民事權利能力和民事行為能力，同學們在復習中如果已經掌握了自然人的民事權利能力和民事行為能力的概念，對掌握法人的民事權利能力和民事行為能力的概念應該感到很輕松了。
什么叫做自然人的民事權利能力呢？我們說過，自然人由法律所賦予的享有權利和承擔義務的那么一種地位和資格，我們就把其叫做自然人的民事權利能力。而自然人的行為能力，是指自然人以自己的行為來享有權利和承擔義務的那種地位和資格。所以，如果你掌握了自然人的民事權利能力和民事行為能力這兩個概念，對于法人的民事權利能力，就容易推導出來了。即所謂法人作為民事權利的主體，能夠享有權利和承擔義務的這么一種地位和資格，我們就把它叫做法人的民事權利能力；同樣，法人能夠以自己的行為來為自己享有權利和承擔義務的這么一種資格和地位，我們就把它叫做法人的民事行為能力。
然后我們再回過頭來講法人的權利能力和行為能力的特點。只有對照自然人的權利能力和行為能力的特點來進行學習和復習，這個問題才更清楚。我們講過，自然人的權利能力是“始于出生、終于死亡”。就法人的權利能力而言，法人沒有出生問題但有成立問題；沒有死亡，但有終止或者消滅。所以《民法通則》明確規定，法人的民事權利能力和民事行為能力都是從法人成立時產生，到法人終止時消滅。
法人的民事權利能力的特征可以從法人與自然人權利能力的區別上看出來。除了法人與自然人權利能力的享有時間不同，法人與自然人享有的權利內容也有區別。法人不能享有與自然人的生命密不可分的生命健康權、配偶權、親屬權、肖像權等人身權利。 www.Ｅxamda.CoM考試就上考試大
法人與自然人的權利能力的差別具體表現了在它們的范圍限制上的差異。法人的權利能力之所以被稱為是“特殊的權利能力”，其實就是說，相對于自然人的普遍的、共同的、凡自然人均無差別的權利能力而言，法人這種社會組織體負有各自不同的社會職能和活動范圍。法人的民事權利能力的限制是一個理論上的難題，也是一個實踐中的難點。通說認為，法人的特殊權利能力一般是指，法人只能在法律、行政法規和法人的章程目的以及其核準登記所限定的范圍內進行活動。但實際上，稱其為法人的“個別行為能力”更為確切。
首先，它是指法人的權利能力受到了自然性質的限制。顯然法人不可能享有與公民人身自然限制不可分離的那些民事權利。其第 二層含義，才是說，法人的民事權利能力受到了法律的限制。特別是許多單行法和特別法對法人的權利能力予以了限制。故法人只能在法律和法規限制的范圍內，享受權利和承擔義務。如機關法人一般不能作擔保；清算法人的權利能力有限制。最后，它還是說，法人的民事權利能力要受法人個別目的范圍的限制。
法人的目的決定著法人的性質，所以，法人的性質所體現的目的，自然就限制了法人的民事權利能力。如機關法人的限制決定了其不能以盈利為目的，其所從事的以盈利為目的的生產經營活動即不能有效。至于法人章程所確立的目的范圍的限制，單個法人之目的不同，各自的活動范圍自然就不同。故《民法通則》第42條規定：“企業法人應當在核準登記的經營范圍內從事經營。”但近年來，通說認為，其實這只能是對法人行為能力的限制，而并非權利能力的限制，因為凡超出法人目的之行為一律無效，顯然不利于對當事人的保護和交易安全，且我國法人登記并不登記法人的目的，而經營范圍與章程目的又并非同一概念。
法人的行為能力在理論上同樣也被稱之為“法人的特殊行為能力”，這個特殊就表現在法人與自然人在行為能力的差異上。首先，法人的行為能力與權利能力在時間上具有一致性。法人的行為能力與權利能力同時發生，同時消滅。對法人而言，有民事權利能力就必然有民事行為能力。而自然人有權利能力未必有行為能力。所以，有無行為能力的自然人，卻沒有無行為能力的法人。其次，表現為法人的行為能力與其權利能力在范圍上的特定性。法人的權利能力依其章程目的各有不同，而法人的行為能力又依其民事權利能力所限定的范圍而定。就法人而言，有什么樣的權利能力，就有什么樣的行為能力。所以，法人的行為能力隨之亦即具有了特定性。最后，法人的行為能力是由法人的機關或其代表人來實現的。法人的行為能力以其團體意思為前提，法人機關就是表達法人意思的機構。法人的團體意志是通過自己的組織，由其機關產生并實現的。故，法人機關的行為才被認為是法人的行為。過去通常認為，法人的特殊權利能力是指，不同的法人的民事行為能力專為不同的法人所具有，其權利能力與行為能力具有范圍上的一致性。現在通常主張擯棄法人特殊權利能力即越權無效的原則，改稱其為“特定性”或“個別性”。法人的權利能力和行為能力的這種“個別性”實際上依然表明：法人作為一種依法才享有民事主體資格的社會組織，其權利能力與行為能力都要受到法律、法規以及法人的章程目的之限制。當然這種限制的目的只能是為了維護正常的社會經濟秩序；為了維護交易安全；為了維護法人的特定設立宗旨。
在現實生活中，法人超越經營范圍的行為是否有效的問題即這樣尖銳地提了出來。在這個問題上要考你的話，怎么考呢？常常也就是找個法人超越了自己的經營范圍，也就是超越了自己的“特殊行為能力”的案例，問你這樣一個民事行為是有效的，還是無效的？在《民法通則》頒布之初，特別是在司法實踐中，合同的約定只要一超越了經營范圍，所簽訂的合同就被認為是無效合同。但是大量的司法實踐證明，特別是合同糾紛處理中的實踐證明，此種理論或者說這樣的處理方法，給合同調整的理論和實踐帶來了一系列難以解決的問題。
有一個大家都經常談論的例子。在1993年最高人民法院召開全國經濟審判工作會議的前后，有人找到了一個很特別的例子來說明這一問題。一位在農村工作的黨委書記調任到了縣日雜公司當總經理，這時候他原來工作的地方碰巧遭了某種蟲災，農民需要買某種農藥。由于當地沒有此種農藥，可這位總經理到別的地方出差的時候，恰恰那個地方前一年也遭了同樣的蟲災，有關部門組織了大量的農藥尚沒有用完，結果造成了積壓，正在降價處理。他即以日雜公司的名義賒回了這批農藥，而他自己的日雜公司恰恰又沒有農藥這個經營范圍。他把這批農藥交給了當地的農民？對消滅當地害蟲起了重要的作用。但因為農民受了災，沒有能力及時付款，對方也就是賒農藥給他的人，就起訴到人民法院，要求日雜公司如約支付貨款。當時縣委領導曾表揚他說他是一個好同志，急農民之所急，想農民之所想。但是法院的同志拿出有關規定說，本來你是賣日雜的卻要去賣農藥，超越了自己的經營范圍，這種行為能受法律的保護嗎？故認定其 簽訂的合同是無效合同。
1993年5月最高人民法院印發的《全國經濟審判工作座談會紀要》中針對此種情形指出：“合同約定僅一般違反行政管理性規定，例如一般的超越經營范圍，違反經營方式等，而不是違反專營、專賣及法律禁止性規定，合同的標的物也不屬于限制流通物的，可按違反有關行政管理規定進行處理，而不因此確認合同無效。”實際上這已是對法人的民事行為能力限制的一種放寬。這在理論上也就是要把行政管理法律關系與平等主體之間的財產關系和人身關系區別開來。違反了行政法的規定就讓它承擔一定的行政責任，而不能因此就要認定合同本身無效。
過去通常認為，凡法人超越經營范圍進行的活動，由于其沒有行為能力，當然一律無效。但為了維護交易安全和對方當事人的合法權益，許多學者主張，超出經營范圍的行為，應作擴大解釋，使其像無完全行為能力人實施的行為那樣，并不一律無效。故《合同法》第50條又規定：“法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。”這顯然是采取了那種認為，制定法人的章程目的僅僅在于限制法人的機關如董事的活動范圍，故其超越經營范圍訂立的合同當然就不能對抗善意第三人的理論，所以才規定，只有在對方知道或顯然知道的情況下，合同才無效。
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