一、重整原因
由于重整程序與破產清算程序的目標不同，破產法對適用重整程序的破產原因需要作擴大的規定。這就是，企業因為經營或者財務發生困難將導致不能清償到期債務的，也可以適用破產法規定的重整程序。換句話說，企業法人無論是基于已經發生的無力償債的事實狀態，還是將要發生的無力償債的事實狀態，都可以申請企業重整。所以，重整原因的范圍比一般破產原因的范圍大。這一概念體現了對企業困境“早發現，早治療”的思想，符合重整程序拯救企業的制度目標。
根據破產法第2條第2款的規定，重整程序可適用于兩種情形：
一是債務人具備破產原因，即不能清償到期債務并且資產不足以清償全部債務的，或者不能清償到期債務并且明顯缺乏清償能力的；
二是債務人將要出現破產原因，即有明顯喪失清償能力可能的。考試大論壇
二、重整程序的發動
按照破產法的規定，重整程序的申請人分為兩種情況：
（1）破產案件受理前的初始重整申請，可以由債務人或者債權人提出。
（2）破產案件受理后、破產宣告前的后續重整申請，初始申請為債權人申請債務人破產清算的，可由債務人或者持有債務人注冊資本1／10以上的一名或數名出資人提出。
人民法院經審查認為重整申請符合破產法的規定的，應當裁定許可債務人進行重整并予以公告。
三、重整期間的財產管理
1、重整期間。重整期間是重整程序開始后的一個法定期間，其目的在于防止債權人在重整管理期間對債務人及其財產采取訴訟或其他程序行動，以便保護企業的營運價值和制定重整計劃。
破產法第72條規定：“自人民法院裁定債務人重整之日起至重整程序終止，為重整期間。“除了具備法定原因提前終止重整程序的外，重整期間包括兩個階段：
（1）重整計劃制備階段，即從人民法院裁定債務人重整之日起，到債務人或者管理人向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案時止。這一期間通常為6個月，但有正當理由的，經債務人或者管理人請求，人民法院可以裁定延期3個月。采集者退散
（2）重整計劃通過階段，即從重整計劃草案提交時起，到債權人會議表決后人民法院裁定批準或不批準重整計劃并終止重整程序，或者依據表決未通過的事實裁定終止重整程序時止。這一期間沒有法定期限，由人民法院酌情決定。
2、管理人監督下的債務人自行管理。根據破產法第73條的規定，采用這種方案必須經債務人申請，人民法院批準。人民法院批準后，如果管理人已經接管了債務人的財產和營業事務，則應當辦理移交。債務人在自行營業的情況下，行使破產法規定的管理人職權，并履行管理人對債權人會議和債權人委員會的報告義務。同時，債務人還要接受管理人的監督，其財產管理和營業的重要決定和有關信息，應當報告管理人。
3、管理人負責及債務人參與的管理。在債務人沒有提出自行營業的申請，或者其自行營業申請未獲法院批準的情況下。管理人當然地負責重整期間債務人財產管理和營業事務。但是，為了提高經營效率，管理人不妨將債務人的全部或部分營業事務，以聘任方式委托債務人的經營管理人員負責辦理。由于在聘任制下，管理人承擔著法律上的責任，故受聘人員的營業行為自然應接受管理人的監督。所以，這些人員在簽訂重要合同和實施重大財產處分行為時，應當征得管理人的同意。
四、重整期間營業保護的特別規定
1、對擔保物權的限制。在擔保權人的基本利益不受損害的前提下，適當限制其權利行使，以便那些為債務人營業所必要的財產能夠被繼續使用，對于企業拯救是必要的。按照破產法的規定，對債務人享有的擔保物權如抵押權、質權，只能在和解程序或者清算程序開始后才能行使。同時，破產法第75條規定：在重整期間，對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使。但是，擔保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔保權人權利的，擔保權人可以向人民法院請求恢復行使擔保權。此外，破產法第37條還賦予管理人通過清償債務或者提供替代擔保取回質物、留置物的權利。
2、新借款。對債務人企業的繼續營業來說，取得資金和其他資源供應是至關重要的。破產法第75條第2款規定，重整期間債務人或者管理人為繼續營業而借款的，可以為該借款設定擔保。由于這種擔保設定于債務人的無擔保財產之上，故其權利人實際上取得了一種優先于破產費用和共益債務的“超優先權”。
3、對取回權的限制。債務人通過租賃、借用、合作經營等法律關系占有、使用的他人財產，對于債務人在重整期間的繼續營業常常是重要的。因此，破產法第76條規定，債務人合法占有的他人財產，該財產的權利人在重整期間要求取回的，應當符合事先約定的條件。例如，債務人租賃的場地、設備，如果租期未到，則出租人不得在重整期間要求取回。
4、對出資人和管理層的限制。企業拯救的一個決定性因素是債權人和其他利益相關者對企業復興的信心。而債務人的出資人和高級管理人員在重整期間兌現分配和轉讓股權的“撤離”行動，往往會導致人們對企業前景的消極預測。而且，兌現分配還會導致企業流動資金的減少。因此，破產法第77條規定，在重整期間，債務人的出資人不得請求投資收益分配；債務人的董事、監事、高級管理人員不得向第三人轉讓其持有的債務人的股權。但是，在某些情況下，股權轉讓不會對重整產生消極影響，甚至有積極作用（例如吸引新投資者）。所以，該條規定，管理層的股權轉讓經人民法院同意的除外。
五、重整程序的終止來源：考試大的美女編輯們
破產法規定，在重整計劃提交表決前，可以基于兩類原因提前終止重整程序。
1、繼續重整存在重大障礙。如果債務人的經濟狀況或者行為顯示其沒有拯救可能，應當立即終止重整并轉入破產清算，以避免因債務人財產的無謂消耗給債權人帶來清償利益的損失。所以，破產法第78條規定，在重整期間，有下列情形之一的，經管理人或者利害關系人請求，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告債務人破產：
（1）債務人的經營狀況和財產狀況繼續惡化，缺乏挽救的可能性；
（2）債務人有欺詐、惡意減少債務人財產或者其他顯著不利于債權人的行為；
（3）由于債務人的行為致使管理人無法執行職務。本文來源:考試大網
2、未按時提交重整計劃草案。為了減少重整程序的成本和避免重整程序的濫用，破產法對提交重整計劃草案有嚴格的時間規定。根據破產法第79條的規定，債務人或者管理人自人民法院裁定債務人重整之日起6個月內，或者在人民法院裁定延期后的3個月內，沒有向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案的，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告債務人破產。
六、重整計劃的制備
1、重整計劃的意義。重整計劃是重整程序中最重要的法定文件。它是債務人、債權人和其他利害關系人在協商基礎上就債務清償和企業拯救作出的安排。圍繞重整計劃的制定、通過、批準、執行、變更和終止的一系列規定，形成了一個由法律規制和有法院參與的多邊協商機制。重整計劃既是當事人彼此讓步尋求債務解決的和解協議，也是他們同舟共濟爭取企業復興的行動綱領。
重整計劃具有以下特征：
（1）重整計劃以企業拯救和債務清理為目的；
（2）重整計劃由管理人或者自行營業的債務人負責制備；
（3）“重整計劃包括債務清償方案和經營方案，以及融資方案、資產重組方案和有助于企業復興的其他方案；
（4）重整計劃原則上需征得債權人會議的同意；
（5）重整計劃經法院批準后生效；
（6）重整計劃由債務人負責執行。
2、重整計劃的制備人和提交期限。
重整計劃的制備是指重整計劃草案的制作和相關文件的準備。根據破產法第80條的規定，重整計劃應當由重整期間負責財產管理和營業事務的人制備。也就是說，債務人自行管理的，債務人為重整計劃的制備人；管理人負責管理的，管理人為重整計劃的制備人。
重整計劃的制備是一個協商過程。債務人或者管理人在制作重整計劃草案時，應當聽取債權人、出資人、職工代表以及專家的意見。如果重整計劃涉及融資或者企業資產重組，則重整計劃的制備過程還包括與此類交易的相對人的談判。
債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重整之日起6個月內向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。該期限屆滿，經債務人或者管理人請求，有正當理由的，人民法院可以裁定延期3個月。
3、重整計劃的內容。破產法第81條規定了重整計劃應當包括的內容：
① 債務人的經營方案；
② 債權分類；
③ 債權調整方案；
④ 債權受償方案；
⑤ 重整計劃的執行期限；
⑥ 重整計劃執行的監督期限；
⑦ 有利于債務人，重整的其他方案。
總的說來，重整計劃包括以下三個部分。
（1）債權調整和清償的方案。重整計劃的債權調整，是以各種類別的債權在破產清算情況下的清償預期為參照系的。因此，在破產清，算時清償順序較為優先的債權，在重整計劃中的清償待遇也較為優越。由于這種清償待遇的不同，債權人會議對重整計劃的表決必須采取分組表決的辦法。所以，破產法關于債權分類的規定，既是債權調整和清償的方案的依據，也是債權人會議表決重整計劃的分組依據。對此，破產法第82條第1款規定了重整計劃的債權分類：
① 對債務人的特定財產享有擔保權的債權；
② 債務人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金；
③ 債務人所欠稅款；
④ 普通債權。
在普通債權中存在眾多小額債權人的情況下，人民法院在必要時可以決定在普通債權組中設小額債權組，在重整計劃中給予特別的清償待遇，并作為單獨的債權組參加表決。
重整計劃可以分別對各類債權，采用以下調整方法：延期償付；減免利息；減免本金清償額；其他清償條件（如償付形式、費用負擔）的變更；債權轉換為股權（“債轉股”）。同組的債權，原則上應按同等條件受償。
根據破產法第83條的規定，重整計劃不得規定減免債務人欠繳的除應劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用以外的社會保險費用；該項費用的債權人不參加重整計劃草案的表決。
（2）企業營業振興的方案。重整計劃可以在分析企業困境原因的基礎上，根據企業資產、財務、營銷、管理、技術和市場等方面的情況，選擇各種有利于改善企業資產負債、財務流動性、產出能力、贏利能力和市場競爭力的方案。例如，調整經營范圍，改組企業管理層，改組企業組織架構，企業合并或者分立，獲取新貸款，引進新投資者，裁減人員，等等。
（3）重整計劃執行的方案。按照破產法的規定，重整計劃的執行由債務人負責。但這不排除重整計劃允許以委托等方式將執行事務交給第三者承擔。在重整計劃規定的監督期內，其執行應接受管理人的監督。
重整計劃應當對它的執行期限和執行的監督期限作出規定。執行期限通常以債權清償方案的完成時間為準，而監督期限通常是以營業振興方案和債權清償方案的主要部分的完成時間為準。所以，重整計劃的監督期限可以小于執行期限。
七、重整計劃的通過和批準
1、表決程序。
（1）會議召集。人民法院應當自收到重整計劃草案之日起30日內召開債權人會議。此次會議的中心議題就是對重整計劃草案進行表決。如果這是第一次債權人會議，其議題還應當包括核查債權和其他必要事項。
（2）分組表決程序。在債權人會議審議重整計劃時，債務人或者管理人應當向債權人會議就重整計劃草案作出說明，并回答詢問。債務人的出資人代表可以列席討論重整計劃草案的債權人會議。在正式表決前，可以根據相關各方的意見對重整計劃草案進行適當的修改。
債權人會議應當依照規定的債權分類分成不同的表決組，對重整計劃進行分組表決。出席會議的同一表決組的債權人過半數同意重整計劃草案，并且其所代表的債權額占該組債權總額的2／3以上的，即為該組通過重整計劃草案。
重整計劃草案涉及出資人權益調整事項的，應當設出資人組，對該事項進行表決。其表決通過的規則與債權人表決組相同。各表決組均通過重整計劃草案時，重整計劃即為通過。自重整計劃通過之日起10日內，債務人或者管理人應當向人民法院提出批準重整計劃的申請。
2、批準程序。批準程序是人民法院行使司 法審查權的過程。在審查過程中，人民法院可以根據案情的需要，進行開庭或不開庭的審理。人民法院審理后，可以針對不同情況作出不同結果的裁定。
（1）通過后的審查批準。對于已獲通過并提請批準的重整計劃，人民法院應當進行審查。人民法院經審查認為重整計劃符合破產法規定的，應當自收到申請之日起30日內裁定批準，同時終止重整程序，并予以公告。如果人民法院審查后認為提請批準的重整計劃在實體上或者程序上不符合破產法的規定，應當裁定不予批準，同時終止重整程序，并宣告債務人破產。
（2）未通過時的強行批準。由于企業重整不僅關系到債權人的利益，而且關系到其他利害關系人的利益和社會公共利益，因此，面對個別表決組出于自身利益而拒絕通過重整計劃的情形，需要在不同利益之間進行理性的權衡。破產法借鑒美國破產法第11章的“強行批準”規則，以破產法第87條規定了重整計劃未通過時的強行批準制度。具體說，分為兩個步驟。
首先是協商基礎上的再次表決。債務人或者管理人可以同未通過重整計劃草案的表決組協商，該表決組可以在協商后再表決一次。但是，雙方協商的結果不得損害其他表決組的利益。
其次是再次表決未通過時的審查批準。未通過重整計劃草案的表決組拒絕再次表決或者再次表決仍未通過重整計劃草案，但重整計劃草案符合下列條件的，債務人或者管理人可以申請人民法院批準重整計劃草案：
① 按照重整計劃草案，擔保債權就擔保財產將獲得全額清償，其因延期清償所受的損失將得到公平補償，并且其擔保權未受到實質性損害，或者該表決組已經通過重整計劃草案；
② 按照重整計劃草案，職工債權和稅收債權將獲得全額清償，或者相應表決組已經通過重整計劃草案；
③ 按照重整計劃草案，普通債權所獲得時清償比例，不低于其在重整計劃草案被提請批準時依照破產清算程序所能獲得的清償比例，或者該表決組已經通過重整計劃草案；
④ 重整計劃草案對出資人權益的調整公平、公正，或者出資人組已經通過重整計劃草案；
⑤ 重整計劃草案公平對待同一表決組的成員，并且所規定的債權清償順序不違反破產清算程序中的法定清償順序；
⑥ 債務人的經營方案具有可行性。其中，前四項條件是以債權人在清算條件下的預計清償為基準，即所謂“清算標準”。
人民法院經審查認為重整計劃草案符合上述規定的，應當自收到申請之日起30日內裁定批準，終止重整程序，并予以公告；反之，經審查認為重整計劃不符合上述規定的，則應當裁定終止重整程序，并宣告債務人破產。
八、重整計劃的執行
1、重整計劃的執行人。重整計劃由債務人負責執行。管理人在重整期間主持營業的，應當在人民法院裁定批準重整計劃后，將其接管的財產和營業事務移交債務人。
2、重整計劃的監督人。
（1）監督期間。自人民法院裁定批準重整計劃之日起，在重整計劃規定的監督期內，由管理人監督重整計劃的執行。經管理人申請，人民法院可以裁定延長重整計劃執行的監督期限。
（2）債務人的報告義務。在監督期內，債務人應當向管理人報告重整計劃執行情況和債務人財務狀況。債務人的行為違反重整計劃的，管理人有權提出異議；情節嚴重，構成重整計劃的不執行或者不能執行的，管理人有權請求人民法院裁定終止重整計劃的執行并宣告債務人破產。
（3）監督期滿終止。監督期屆滿時，管理人應當向人民法院提交監督報告。白監督報告提交之日起，管理人的監督職責終止。管理人向人民法院提交的監督報告，重整計劃的利害關系人有權查閱。
3、重整計劃的約束力。經人民法院裁定批準的重整計劃，對債務人和全體債權人均有約束力。
在重整計劃執行期間，債權人未依照破產法規定申報的債權不得行使；在重整計劃執行完畢以后，可以按照重整計劃中同類債權的清償條件行使權利。這意味著，未申報債權只有在已申報債權按照重整計劃獲得清償以后才能獲得清償，而且其獲得的清償不得高于同類債權在重整計劃中的清償比例。
債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受重整計劃的影響。在這種情況下，無論該債權人是否參加重整計劃的清償，均可就其未由重整計劃獲得的清償向債務人的保證人或者其他連帶債務人要求清償。
4、重整計劃的修改。在破產法中，沒有規定已獲批準的重整計劃的變更。但這并不意味著對計劃的任何修改都受到禁止。對于經過了復雜程序的仔細審查和慎重批準的重整計劃，原則上應當嚴格執行。但是，如果客觀情況發生了重大變化，只有對重整計劃的某些部分作適當修改才能實現企業拯救和保護債權人的利益，則不加變更而坐等計劃失敗顯然是不可取的。例如，對企業經營方案、融資方案的某些修改，如果有利于營業復興并符合債權人利益，債務人和管理人可以提出修改方案，在取得債權人委員會同意后，報請人民法院作出批準決定。至于債權調整方案和清償方案，一般不允許變更，除非債務人與相關債權人已經達成了債務和解協議。
5、重整計劃的執行終止。
（1）重整計劃因執行不能而終止。重整計劃執行不能，包括債務人不執行和不能執行兩種情形。在重整計劃執行不能時，人民法院經管理人或者利害關系人請求，應當裁定終止重整計劃的執行，并宣告債務人破產。
在執行不能而終止的情況下，債權人在重整計劃中作出的債權調整的承諾失去效力，其基于讓步而放棄的債權恢復原狀。債權人在重整計劃執行過程中已經接受的清償仍然有效，無須返還；其債權未受清償的部分，作為破產債權參加破產清算程序。但是，如果同順位債權的各債權人在重整計劃執行中已經接受的清償未達到同一比例，則破產分配時應當首先對其中受償比例較低的債權人進行分配；已受償比例較高的債權人只有在其他同順位債權人同自己所受的清償達到同一比例時，才能繼續接受分配。例如，甲、乙同為普通債權人，按照重整計劃應獲得20％的清償，在重整計劃執行終止時分別已獲得10％和8％的清償。在破產分配中，應先給乙補足該2％的未清償部分，然后以剩余的破產財產對二人進行按比例分配。
在執行不能而終止的情況下，已經為重整計劃的執行提供的擔保繼續有效，管理人有權依據擔保協議，請求擔保人履行擔保義務。
（2）重整計劃因執行完畢而終止。重整計劃執行完畢后，債務人應當及時向人民法院提交執行報告。人民法院審查確認后，裁定終結破產案件。自法院裁定終結破產案件時確認的重整計劃執行完畢之日起，債務人對于依照重整計劃減免的債務免除清償責任。
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