二、發(fā)行普通股股票
　　股票作為一種所有權(quán)憑證，代表著對發(fā)行公司凈資產(chǎn)的所有權(quán)。股票只能由股份有限公司發(fā)行。
　　（一）股票的特征與分類
　　1.股票的特點(diǎn)
　　（1）永久性。
　　（2）流通性。
　　（3）風(fēng)險性。風(fēng)險的表現(xiàn)形式有：股票價格的波動性、紅利的不確定性、破產(chǎn)清算時股東處于剩余財產(chǎn)分配的最后順序等。
　　（4）參與性。
　　2.股東的權(quán)利
　　股東最基本的權(quán)利是按投入公司的股份額，依法享有公司收益獲取權(quán)、公司重大決策參與權(quán)和選擇公司管理者的權(quán)利，并以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
　　（1）公司管理權(quán)。
　　（2）收益分享權(quán)。
　　（3）股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。
　　（4）優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。（配股）
　　（5）剩余財產(chǎn)要求權(quán)（不是優(yōu)先）。當(dāng)公司解散、清算時，股東有對清償債務(wù)、清償優(yōu)先股股東以后的剩余財產(chǎn)索取的權(quán)利。
　　3.股票的種類
　　（1）按股東權(quán)利和義務(wù)，分為普通股股票和優(yōu)先股股票。
　　普通股是最基本的股票。
　　優(yōu)先股股票簡稱優(yōu)先股，其優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權(quán)和分取剩余財產(chǎn)優(yōu)先權(quán)上。
　　（2）按票面是否無記名，分為記名股票和無記名股票。
　　公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，為記名股票；向社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。
　　（3）按發(fā)行對象和上市地點(diǎn)，分為A股、B股、H股、N股和S股等。
　　A股即人民幣普通股票。B股即人民幣特種股票，由我國境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，它以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購和交易。H股是注冊地在內(nèi)地、在香港上市的股票，依此類推，在紐約和新加坡上市的股票，就分別稱為N股和S股。
　　（二）股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行與上市
　　1.股份有限公司的設(shè)立
　　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。
　　以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足（投資公司可以在五年內(nèi)繳足）。
　　以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　2.股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序
　　3.股票的發(fā)行方式
　　（1）公開間接發(fā)行。公開間接發(fā)行股票，是指股份公司通過中介機(jī)構(gòu)向社會公眾公開發(fā)行股票。采用募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，向社會公開發(fā)行股票時，必須由有資格的證券經(jīng)營中介機(jī)構(gòu)，如證券公司、信托投資公司等承銷。
　　（2）非公開直接發(fā)行。非公開直接發(fā)行股票，是指股份公司只向少數(shù)特定對象直接發(fā)行股票，不需要中介機(jī)構(gòu)承銷。用發(fā)起設(shè)立方式成立和向特定對象募集方式發(fā)行新股的股份有限公司，向發(fā)起人和特定對象發(fā)行股票，采用直接將股票銷售給認(rèn)購者的自銷方式。
　　4.股票的上市交易
　　（1）股票上市的目的。主要包括：①便于籌措新資金。另外，公司上市后，還可以通過增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式進(jìn)行再融資。②促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓。③便于確定公司價值。對于上市公司來說，即時的股票交易行情，就是對公司價值的市場評價。
　　但股票上市也有對公司不利影響的一面，這主要有：①上市成本較高，手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格；②公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本；③信息公開的要求可能會暴露公司商業(yè)機(jī)密；④股價有時會歪曲公司的實(shí)際情況，影響公司聲譽(yù)；⑤可能會分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難。
　　（2）股票上市的條件。
　　5.股票上市的暫停、終止與特別處理
　　當(dāng)上市公司出現(xiàn)經(jīng)營情況惡化、存在重大違法違規(guī)行為或其他原因?qū)е虏环仙鲜袟l件時，就可能被暫停或終止上市。
　　上市公司出現(xiàn)財務(wù)狀況或其它狀況異常的，其股票交易將被交易所“特別處理（ST：Special Treatment）”。所謂“財務(wù)狀況異常”是指以下幾種情況：（1）最近兩個會計年度的審計結(jié)果顯示的凈利潤為負(fù)值；（2）最近一個會計年度的審計結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊資本；（3）最近一個會計年度經(jīng)審計的股東權(quán)益扣除注冊會計師、有關(guān)部門不予確認(rèn)的部分，低于注冊資本；（4）注冊會計師對最近一個會計年度的財產(chǎn)報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告；（5）最近一份經(jīng)審計的財務(wù)報告對上年度利潤進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致連續(xù)兩個會計年度虧損；（6）經(jīng)交易所或中國證監(jiān)會認(rèn)定為財務(wù)狀況異常的。所謂“其他狀況異常”，是指自然災(zāi)害、重大事故等導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營活動基本中止，公司涉及可能賠償金額超過公司凈資產(chǎn)的訴訟等情況。
　　在上市公司的股票交易被實(shí)行特別處理期間，其股票交易遵循下列規(guī)則：（1）股票報價日漲跌幅限制為5%；（2）股票名稱改為原股票名前加“ST”；（3）上市公司的中期報告必須經(jīng)過審計。
　　（三）上市公司的股票發(fā)行 　
　　
　　上市的股份有限公司在證券市場上發(fā)行股票包括公開發(fā)行和非公開發(fā)行兩種類型。公開發(fā)行股票又分為首次上市公開發(fā)行股票和上市公開發(fā)行股票，非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，也叫定向發(fā)行。
　　1.首次上市公開發(fā)行股票（IPO）
　　首次上市公開發(fā)行股票（IPO：Initial Public Offering，以下簡稱IPO），是指股份有限公司對社會公開發(fā)行股票并上市流通和交易。
　　實(shí)施IPO發(fā)行的基本程序是：（1）公司董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他事項(xiàng)作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。（2）公司股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議；（3）由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報；（4）證監(jiān)會受理，并審批核準(zhǔn)；（5）證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個月內(nèi)公開發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)失效，須經(jīng)證監(jiān)會重新核準(zhǔn)后方可發(fā)行。
　　2.上市公開發(fā)行股票
　　上市公開發(fā)行股票，是指股份有限公司已經(jīng)上市后，通過證券交易所在證券市場上對社會公開發(fā)行股票。上市公司公開發(fā)行股票，包括增發(fā)和配股兩種方式。增發(fā)，是指上市公司向社會公眾發(fā)售股票的再融資方式；配股，是指上市公司向原有股東配售股票的再融資方式。
　　3.非公開發(fā)行股票
　　上市公司非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，也叫定向募集增發(fā)。定向增發(fā)的對象可以是老股東，也可以是新投資者，但發(fā)行對象不超過10名。
　　（四）引入戰(zhàn)略投資者
　　1.戰(zhàn)略投資者的概念與要求
　　我國在新股發(fā)行中引入戰(zhàn)略投資者，允許戰(zhàn)略投資者在公司發(fā)行新股中參與配售。戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。
　　一般來說，作為戰(zhàn)略投資者的基本要求是：（1）要與公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密；（2）要出于長期投資目的而較長時期地持有股票；（3）要具有相當(dāng)?shù)馁Y金實(shí)力，且持股數(shù)量較多。
　　2. 引入戰(zhàn)略投資者的作用
　　上市公司引入戰(zhàn)略投資者，能夠和上市公司之間形成緊密的、伙伴式的合作關(guān)系，并由此增強(qiáng)公司經(jīng)營實(shí)力、提高公司管理水平、改善公司治理結(jié)構(gòu)。對戰(zhàn)略投資者的基本資質(zhì)條件要求是：擁有比較雄厚的資金、核心的技術(shù)、先進(jìn)的管理等，有較好的實(shí)業(yè)基礎(chǔ)和較強(qiáng)的投融資能力。
　　（1）提升公司形象，提高資本市場認(rèn)同度。
　　（2）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理。戰(zhàn)略投資者帶來的不僅是資金和技術(shù)，更重要的是能帶來先進(jìn)的管理水平和優(yōu)秀的管理團(tuán)隊。
　　（3）提高公司資源整合能力，增強(qiáng)公司的核心競爭力。
　　（4）達(dá)到階段性的融資目標(biāo)，加快實(shí)現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程。
　　【例題】（2010年第二大題第26小題）上市公司引入戰(zhàn)略投資者的主要作用有（　）。
　　A.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu) 　　　　　B.提升公司形象
　　C.提高資本市場認(rèn)同度 　　D.提高公司資源整合能力
　　『正確答案』ABCD
　　『答案解析』上市公司引入戰(zhàn)略投資者的作用包括四點(diǎn)：（1）提升公司形象，提高資本市場認(rèn)同度；（2）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理；（3）提高公司資源整合能力，增強(qiáng)公司的核心競爭力；（4）達(dá)到階段性的融資目標(biāo)，加快實(shí)現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程。
　　（五）發(fā)行普通股股票的籌資特點(diǎn)
　　1.兩權(quán)分離，有利于公司自主經(jīng)營管理
　　公司通過對外發(fā)行股票籌資，公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，分散了公司控制權(quán)，有利于公司自主管理、自主經(jīng)營。但公司的控制權(quán)分散，公司也容易被經(jīng)理人控制。
　　2.沒有固定的股息負(fù)擔(dān)，資本成本較低
　　相對吸收直接投資來說，普通股籌資的資本成本較低。對外發(fā)行股票手續(xù)復(fù)雜，籌資費(fèi)用較高。
　　3.能增強(qiáng)公司的社會聲譽(yù)，促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓
　　流通性強(qiáng)的股票交易，也容易在資本市場上被惡意收購。
　　4.不易及時形成生產(chǎn)能力

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