4.必須經合伙人一致同意的情形

合伙企業一些涉及全體合伙利益的事務必須經全體合伙人一致同意，這些屬于必須掌握的內容。合伙企業存續期間，需要全體合伙人一致同意的情形歸納起來共有14種。注意這里的一致同意，不是少數服從多數。

(1)根據《合伙企業法》第31條的規定，合伙企業的下列事務必須經全體合伙人一致同意：①處分合伙企業的不動產；②改變合伙企業名稱；③轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；④向企業登記機關申請辦理變更登記手續；⑤以合伙企業名義為他人提供擔保；⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員；⑦依照合伙協議約定的有關事項。

(2)合伙協議的訂立、修改或者補充。

(3)合伙人用勞務出資。

(4)合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額。

(5)合伙企業委托一名或者數名合伙人執行合伙事務。

(6)合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質。未經合伙人一致同意，其出質行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

(7)新合伙人入伙(包括合伙人的繼承人取得合伙人資格)和除名。

(8)合伙人同本合伙企業進行交易。

【應用練習】根據《合伙企業法》的規定，合伙企業的下列事務中，必須經全體合伙人一致同意通過的有()。

A.以合伙企業的名義為他人提供擔保

B.合伙人之間轉讓在合伙企業中的部分財產份額

C.聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員

D.改變合伙企業的名稱

[答案]A、C、D

[解析]本題考核點為合伙企業的事務執行。B選項所列情形屬于合伙人之間轉讓在合伙企業中的部分財產份額，此類情形并不涉及入伙和退伙的問題，無須經全體合伙人同意，轉讓人只要通知其他合伙人，即可在合伙人之間轉讓出資份額，所以僅B選項錯誤。

5.合伙企業的損益分配

合伙損益包括合伙利潤和合伙虧損。合伙損益，由合伙人依照合伙協議約定的比例分配和分擔。合伙協議未約定合伙損益分配比例的，由各合伙人平均分配和分擔。合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部責任。

6.合伙企業與第三人的關系

(1)執行合伙企業事務的(全體或部分)合伙人，對外代表合伙企業。如果由部分合伙人執行合伙企業事務，只有受委托執行合伙企業事務的那一部分合伙人有權對外代表合伙企業，而不參加執行合伙企業事務的合伙人則不具有對外代表合伙企業的權利。但這種內部約定不得對抗善意第三人。

(2)合伙人之間的債務分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。

(3)合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務。

(4)合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利。

(5)合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

【應用練習】甲為A合伙企業的合伙人，因故欠合伙企業以外的乙人民幣10萬元，無力用個人財產清償。乙在不滿足于用甲從A合伙企業分得的收益償還其債務的情況下，可以()。

A.代位行使甲在A合伙企業的權利

B.請求人民法院強制執行甲在A合伙企業的財產份額用于清償

C.要求抵銷所欠A合伙企業的部分貨款

D.直接變賣甲在A合伙企業的財產份額用于清償

[答案]B

[解析]本題考核點為合伙企業的合伙人債務清償問題。A選項的錯誤在于合伙企業中某一合伙人的債權人，不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利。乙身為合伙企業合伙人甲的債權人，因其不滿足甲從合伙企業分得的收益償還其債務，可以請求法院強制執行甲在合伙企業的財產份額用于清償。因此B選項是正確的。C選項錯誤在于合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務。D選項錯誤在于債權人無權自行行使強制執行，必須通過民事訴訟法規定的程序進行。

7.入伙與退伙

(1)入伙

新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。

入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。

(2)退伙

①協議退伙。有下列情形之一時，合伙人可以退伙：第一、合伙協議約定的退伙事由出現；第二、經全體合伙人同意退伙；第三、發生合伙人難以繼續參加合伙企業的事由；第四、其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

②通知退伙。第一、必須是合伙協議未約定合伙企業的經營期限；第二、必須是合伙人的退伙不給合伙企業事務執行造成不利影響；第三、必須提前30日通知其他合伙人。這三項條件必須同時具備，缺一不可。

③法定退伙，是指合伙人因出現法律規定的事由而退伙。一是當然退伙。二是除名。

退伙人對其退伙前已發生的合伙企業債務承擔連帶責任。

【應用練習】合伙協議約定合伙企業經營期限的，下列情況應當退伙有()。

A.合伙人被債權人起訴

B.合伙人喪失償債能力

C.合伙人被人民法院強制執行在合伙企業中的全部財產份額

D.合伙人被依法宣告為無民事行為能力人

[答案]B、C、D

[解析]本題考核點為法定退伙。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：①死亡或者被依法宣告死亡；②被依法宣告為無民事行為能力人；③個人喪失償債能力；④被人民法院強制執行在合伙企業中的全部財產份額。