第六節股份有限公司的股份發行和轉讓
一、股份發行
股票的發行價格：股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
二、股份轉讓
1.發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2.公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其它公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因上述第（1）項至第（3）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照上述規定收購本公司股份后，屬于第（1）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（2）項、第（4）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。公司依照上述第（3）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5％；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。
3.公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
第七節公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
一、公司董事、監事、高級管理人員的資格
有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：
（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力。
（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年。
（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年。
（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年。
（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。
二、股東訴訟
1、股東對公司董事、監事、高級管理人員給公司造成損失的行為提起訴訟的程序：
（1）股東通過監事會或者監事提起訴訟。公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟。
（2）股東通過董事會或者董事提起訴訟。監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。
（3）股東直接提起訴訟。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事，收到有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東的書面請求后，拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
2、股東對他人給公司造成損失的行為提起訴訟的程序。
公司董事、監事、高級管理人員以外的他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以通過監事會或者監事、董事會或者董事向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。
第八節公司債券
1.公開發行公司債券，應當符合下列條件：
（1）股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元；
（2）累計債券余額不超過公司凈資產的40%；
（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；
（4）籌集的資金投向符合國家產業政策；
（5）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；
（6）國務院規定的其它條件。
公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。
2.有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：
（1）前一次公開發行的公司債券尚未募足；
（2）對已公開發行的公司債券或者其它債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；
（3）違反規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。
第九節公司財務會計
1.公司持有的本公司股份不得分配利潤。
2.法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。
3.公司的公積金主要有以下用途：
（1）彌補公司虧損。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
（2）擴大公司生產經營。
（3）轉增公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。
第十節公司合并、分立、增資、減資
1.通知債權人：公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
2.公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
3.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
4.公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第十一節公司的解散和清算
1.掌握公司解散的原因的五種情形。
2.公司依照規定修改公司章程的，有限責任公司須經持有2／3以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2／3以上通過。
3.持有公司全部股東表決權10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
4.有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。
5.清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
三、歷年考題（由于本章是07年按最新公司法編寫，只列出07年的考題。）
一、單選題：
1.下列關于一人有限責任公司的表述中，不符合《公司法》對其所作特別規定的是（　）。（2007年）
A．一個有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元
B．一人有限責任公司的股東可以分期繳納公司章程規定的出資額
C．一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司
D．一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任
答案：B
解析：根據規定，一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，不允許分期繳付出資。
2.下列公司組織機構中關于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規定的是（）。（2007年）
A．股份有限公司董事會成員中應當包括公司職工代表
B．股份有限公司監事會成員中應當包括公司職工代表
C．國有獨資公司董事會成員中應當包括公司職工代表
D．國有獨資公司監事會成員中應當包括公司職工代表
答案：A
解析：根據規定，股份有限公司董事會成員中“可以”包括公司職工代表，因此選項A的說法錯誤；選項BCD的組織機構中，均應包括職工代表。
二、多項選擇題
1.甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據《公司法》的規定，下列各項中，屬于甲公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形有（　）。（2007年）
A．董事人數減至4人
B．監事陳某提議召開
C．最大股東李某請求召開
D．公司未彌補虧損達人民幣1600萬元
答案：AC
解析：根據規定，有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：（1）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的2/3時；公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時；董事會認為必要時；“監事會”提議召開時。本題中，選項A由于董事人數不足法律規定的最低人數“5人”，因此應該召開臨時股東大會；最大股東李某持有股份超過了10％，因此可以單獨提議召開臨時股東大會。
2.某股份有限公司發行新股，其實施的下列行為中，不符合公司法律制度關于股票發行規定的有（　）。（2007年）
A．以低于其他投資者的價格向公司原股東發行股票
B．以超過股票票面金額的價格發行股票
C．向公司發起人發行無記名股票
D．向某法人股東發行記名股票，并將該法人法定代表人的姓名記載于股東名冊
答案：ACD
解析：根據規定，股份有限公司每次發行股份每股的發行條件、發行價格應當相同，即遵循“同股同價”的原則，因此選項A的說法是錯誤的；股票發行價格可以按票據金額，也可以超過票面金額，但不得低于票據金額，因此選項B的說法是正確的，不應該選；公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得“另立戶名“或者以“代表人姓名“記名，因此選項C和D的說法是錯誤的。
三、判斷題
1.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。（　）（2007年）
答案：√
解析：根據規定，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
2.某股份有限公司發行了可轉換公司債券，當轉換為公司股票的條件具備時，債券持有人必須將公司債券轉換為公司股票。（　）（2007年）
答案：×
解析：可轉換公司債券轉股條件具備時，債券持有人擁有將公司債券轉換給公司股票的“選擇權”。
四、綜合題
甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）成立于2003年9月3日，公司股票自2005年2月1日起在深圳證券交易所上市交易。公司章程規定，凡投資額在2000萬元以上的投資項目須提交公司股東大會討論決定。
乙有限責任公司（以下簡稱乙公司）是一軟件公司，甲公司董事李某為其出資人之一。乙公司于2005年1月新研發一高科技軟件，但缺少3000萬元生產資金。遂于甲公司洽談，希望甲公司投資3000萬元用于生產此軟件。
2005年2月10日，甲公司董事會直接就投資生產軟件項目事宜進行討論表決。全體董事均出席董事會并參與表決。在表決時，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見被記載于會議記錄，趙某等其余8名董事均表決同意。隨后，甲公司與乙公司簽訂投資合作協議，雙雙就投資數額、利潤分配等事項作了約定。3月1日，甲公司即按約定投資3000萬元用于此軟件生產項目。
2005年8月，軟件產品投入市場，但由于產品性能不佳，銷售狀況很差，甲公司因此　軟件投資項目而損失重大。
2005年11月1日，甲公司董事李某建議其朋友王某拋售所持有甲公司的全部股票。11月5日，甲公司將有關該投資軟件項目而損失重大的情況向國務院證券監督管理機構和深圳證券交易所報送臨時報告，并予以公告。甲公司的股票價格隨即下跌。
2005年11月20日，持有甲公司2%股份的發起人股東鄭某以書面形式請求公司監事會向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事就投資軟件項目的損失對公司負賠償責任。但公司監事會拒絕提起訴訟，鄭某遂以自己名義直接向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事負賠償責任。
此后，鄭某考慮退出甲公司，擬于2005年12月20日將其所持有的甲公司全部股份轉讓給他人。
要求：根據上述情況與《公司法》、《證券法》的有關規定，回答下列問題：
（1）董事李某是否有權對甲公司投資生產軟件項目決議行使表決權？說明理由。
（2）董事陳某是否應就投資軟件項目的損失對甲公司承擔賠償責任？說明理由。
（3）董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規定？說明理由。
（4）股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規定？說明理由。
（5）股東鄭某是否可以于2005年12月20日轉讓全部股份？說明理由。（2007年）
答案：
（1）董事李某無權對甲公司投資生產軟件項目決議行使表決權。根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權。本題中，甲公司董事李某是乙公司的出資人之一，因此在甲公司對乙公司的投資項目表決時，李某應該予以回避，不得行使表決權。
（2）董事陳某不應就投資軟件項目的損失對甲公司承擔賠償責任。根據規定，董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題中，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見也被記載于會議記錄，因此陳某對此投資項目所造成的損失不承擔賠償責任。
（3）董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票不符合法律規定。根據規定，發行人的董事、監事、高級管理人員屬于內幕信息的知情人，證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買入或者賣出該公司的證券，不得泄露該信息，也不得建議他人買賣該證券。本題中，董事李某屬于內幕信息的知情人，其建議朋友王某拋售甲公司股票的行為是不合法的。
（4）股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟符合法律規定。根據規定，公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。監事會拒絕提起訴訟的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，有權為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中，鄭某持有甲公司2%股份，符合股東代表訴訟的主體要求，依法請求監事會提起訴訟后，監事會拒絕提起，因此，鄭某可以自己名義直接向人民法院提起訴訟。
（5）股東鄭某不能于2005年12月20日轉讓全部股份。根據規定，發起人持有的本公司股份，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。本題中，甲公司股票自2005年2月1日起在深圳證券交易所上市交易，因此發起人持有的股票應自此次公開發行股票日2005年2月1日后的1年內不得轉讓，即：2005年2月1日－2006年2月1日，因此，鄭某在2005年12月20日轉讓全部股份是不符合規定的。